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Le Processus stratégique de détermination de la rémunération des dirigeants : Les enseignements du Cas Vinci

Mohamed Khenissi et Peter Wirtz

Résumés

Par une lecture processuelle et systémique, empruntée à la recherche en management stratégique, le présent article contribue à une meilleure compréhension des mécanismes qui façonnent la rémunération des patrons des grandes entreprises cotées. Notre analyse s’inscrit dans un cadre conceptuel élargi de la gouvernance, qui représente cette dernière comme un système complexe où différents acteurs actionnent divers mécanismes de gouvernance soit comme levier disciplinaire, soit comme levier comportemental pour peser sur la détermination des rémunérations. Grâce au jugement en appel concernant l’affaire des rémunérations de l’ancien dirigeant du groupe Vinci, nous avons pu bénéficier d’un matériau empirique particulièrement pertinent concernant ce sujet sensible. L’analyse longitudinale de ce cas permet d’illustrer la plausibilité du cadre conceptuel.

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Texte intégral

1De toutes les questions associées à la gouvernance des entreprises qui ont été soulevées depuis le début de la crise économique, peu ont autant retenu l’attention de la presse que la question de la rémunération des dirigeants.

  • 1 Une interrogation de la base EBSCO selon les termes « CEO et Compensation et Performance » fait app (...)
  • 2 Une interrogation de la base EBSCO selon les termes « CEO et Compensation et Governance » fait appa (...)

2Les critiques à l’égard des politiques de rémunération se sont focalisées essentiellement sur les instances et les processus de sa détermination. Plus particulièrement, les régimes de rémunération que certains jugent comme excessifs et inefficaces ont laissé supposer qu’il n’y aurait pas de procédure de détermination de la rémunération transparente. Pourtant, sur le plan juridique, la fixation de la rémunération globale des dirigeants est une prérogative du conseil d’administration. Ce dernier peut être assisté par un comité de rémunération, formé en son sein, et des consultants en rémunération, dont le rôle est de guider le conseil afin que celui-ci définisse les modalités de rémunération adéquates. Dans ce contexte, le design de la rémunération des dirigeants fait référence au choix par le conseil d’administration d’une pondération entre les différents modes de rémunération possibles (salaire de base, bonus, stock-options,…), le but régulièrement affiché par les promoteurs d’une « bonne » gouvernance étant d’inciter le dirigeant à maximiser la performance de l’entreprise (Eminet et al., 2009). C’est pourquoi la plupart des recherches sur ce sujet se sont focalisées d’une part sur les effets de la rémunération sur la performance (Jensen et Murphy, 1990 ; Canarella et Nourayi, 2008 ; Sigler, 2011 ; Banker et al., 2013)1, d’autre part, sur le rôle de certains mécanismes de gouvernance dans la détermination de la rémunération des dirigeants (Ozkan, 2007 ; Chhaochhria et Grinstein, 2009 ; Broye et Moulin, 2010 ; Cianci et al., 2011)2.

  • 3 La majeure partie des modèles financiers traditionnels sur le sujet raisonnent en termes de statiqu (...)

3Toutefois, la lecture de ces travaux, qui s’inscrivent dans le cadre du modèle financier de la théorie de l’agence, nous a permis de relever deux limites. Premièrement, nous pouvons constater la domination de la perspective actionnariale d’essence disciplinaire de la gouvernance. Or, durant ces dernières années, de multiples études ont mis en évidence les limites de cette perspective (Charreaux et Wirtz, 2006). Le pouvoir explicatif réduit du modèle actionnarial, notamment lorsqu’on cherche à comprendre le fonctionnement de systèmes non anglo-saxons et le faible rôle joué en moyenne et sur le long terme par les actionnaires dans le financement des entreprises ont conduit, en effet, à explorer d’autres voies. En ce sens, de nouvelles perspectives d’origine partenariale, cognitive et comportementale proposent une approche complémentaire par rapport au courant dominant (Charreaux et Wirtz, 2006). Deuxièmement, les résultats des différentes études empiriques sont la plupart du temps peu concluants. Ce manque de robustesse peut, entre autres, être expliqué par le fait que ces travaux supposent que le lien de la rémunération des dirigeants avec la performance de l’entreprise ou avec les mécanismes de gouvernance est statique3. Afin de dépasser ces résultats contradictoires, nous pouvons raisonnablement supposer que ces deux liens sont en réalité dynamiques et dépendent du dispositif (lui-même soumis à des évolutions dynamiques) qui encadre la prise de décision en matière de politique de rémunération. Ainsi, pour mieux éclairer le débat sur la rémunération des dirigeants, nous pensons qu’il est pertinent de s’inspirer de la tradition de recherche processuelle en management stratégique (Langley, 1999 ; Langley et al., 2013 ; Pettigrew, 1997) et de mettre l’accent sur le processus dynamique conduisant à la définition et à la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants des entreprises cotées. Autrement dit, nous étudions le processus de détermination de la rémunération, tel qu’il se construit au fil du temps dans le champ d’interaction des différents acteurs et mécanismes de gouvernance. Ainsi, bien qu’elle s’intéresse à un objet financier (la rémunération des dirigeants) et qu’elle mobilise également certains concepts de la théorie financière pour faire sens des données processuelles, le positionnement de notre étude en termes d’approche globale et de protocole de recherche se situe plutôt en théorie des organisations et management stratégique. On notera d’ailleurs que le méta-modèle de la gouvernance de Charreaux (2008) (cf. figure 1) qui sert de cadre intégrateur à notre recherche procède d’un rapprochement des littératures en management stratégique (notamment la théorie des échelons supérieurs initiée par Hambrick et Mason, 1984) et en gouvernance financière. Bien que moins nombreux qu’en finance, il existe d’ailleurs certains travaux sur la rémunération des dirigeants qui s’inscrivent explicitement dans une perspective organisationnelle et stratégique depuis un certain temps déjà, mais ceux-ci n’adoptent initialement pas nécessairement une approche méthodologique processuelle, comme en témoigne l’étude de Finkelstein et Hambrick (1989). Ce n’est que plus récemment que l’intérêt et la praticabilité d’une authentique recherche processuelle et qualitative sur la rémunération des dirigeants ont été démontrés (Bender, 2003 ; Bender, 2007 ; Kostiander et Ikäheimo, 2012 ; O’Neill, 2009). Nous souhaitons contribuer à ce type d’approche encore jeune, mais en pleine émergence.

  • 4 En effet, pour une même entreprise, la logique (disciplinaire ou comportementale) qui domine le fon (...)
  • 5 Dans la recherche française en gouvernance, elles ont notamment été popularisées par Wirtz (2002).

4Notre objectif est alors de parvenir à une compréhension plus fine des comportements en matière de rémunération des dirigeants, en ouvrant la réflexion à une vision dynamique et interactionniste du système de gouvernance avec ses multiples acteurs. Afin de nous doter d’un cadre théorique intégrateur et suffisamment large, permettant d’allier des perspectives multiples, nous avons choisi de mobiliser une vision synthétique de la gouvernance, inspirée pour l’essentiel de Charreaux (2008). Dans ce cadre, nous focalisons notre examen sur l’action de deux leviers (disciplinaire et comportemental) à travers lesquels sont supposés interagir les acteurs du système de gouvernance et le dirigeant dans la détermination de la rémunération. L’originalité de cette approche ne réside pas tellement dans la nature des différentes variables explicatives mobilisées (disciplinaires, comportementales) prises une par une, mais dans la tentative de comprendre comment celles-ci s’articulent dans le temps, toutes ne revêtant pas la même importance selon les stades du processus. Ce cadre conceptuel est ensuite utilisé pour interpréter le cas Vinci, l’étude de cas étant une méthode de recherche particulièrement bien adaptée pour l’étude de phénomènes sociaux dynamiques, et complexes par le nombre d’acteurs impliqués (Wirtz, 2000). La plupart des études sur la rémunération travaillent sur de grands échantillons et procèdent à des analyses en coupe instantanée. Ces approches quantitatives en coupe instantanée négligent, par construction, le caractère processuel du phénomène de prise de décision en matière de rémunération4. Encore peu usitées en finance, les études de cas processuelles ont une longue tradition en sciences de gestion5, mais leur mise en œuvre est délicate pour le sujet des rémunérations. L’accès à des données qualitatives fiables concernant ce sujet particulièrement sensible s’avère, en effet, difficile. Nous avons alors porté nos efforts sur l’analyse d’un cas litigieux, qui a été jugé devant les tribunaux, et pour lequel nous avons eu accès aux éléments du débat contradictoire retranscrit dans le jugement.

5Le présent article propose donc une double contribution, théorique et empirique, à la littérature sur la rémunération des dirigeants. Sur le plan théorique, ce travail contribue à la révélation des mécanismes de causalité et, surtout, des processus par lesquels ils interviennent, car les déterminants de la rémunération (discipline financière exercée par les acteurs de la gouvernance à certains moments, stratégies de neutralisation des mécanismes de gouvernance à d’autres moments), loin d’être stables dans le temps, se révèlent être dépendants des phases d’un processus complexe. La contribution est également empirique, dans la mesure où l’analyse inédite d’un cas réel, concernant un sujet sensible où l’accès aux données qualitatives est difficile, permet d’illustrer la plausibilité du cadre théorique proposé.

6Cet article est organisé comme suit. Tout d’abord, nous exposons une synthèse de la littérature nous permettant d’étudier de façon structurée le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants. Ensuite, nous décrivons notre méthodologie de recherche afin d’exposer la logique interprétative qui sous-tend notre lecture des données processuelles. L’analyse des résultats du cas Vinci est détaillée dans un troisième point. Enfin, nous présentons notre conclusion.

1. Le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants : une analyse théorique

  • 6 En réalité, Charreaux (2008) distingue trois leviers dans les rôles potentiels d’un système de gouv (...)

7Cet article a pour but d’étudier le processus de détermination de la rémunération des dirigeants tel qu’il se déroule dans le champ d’interaction entre acteurs et mécanismes de la gouvernance. Certains acteurs (actionnaires, administrateurs, …) sont susceptibles d’utiliser les mécanismes de gouvernance en tant que leviers dans le processus de détermination de la politique de rémunération. Pour modéliser le processus qui subit l’influence de ces leviers, nous adoptons une approche synthétique de la gouvernance (Charreaux, 2008). A l’intérieur de celle-ci, nous focalisons l’analyse plus spécifiquement sur deux leviers : disciplinaire et comportemental6. Ceux-ci nous semblent particulièrement pertinents pour l’analyse de la rémunération. En effet, l’approche disciplinaire de la gouvernance procède essentiellement d’une étude des mécanismes de gestion des conflits d’agence, et l’appropriation d’une part de la rente organisationnelle à travers la rémunération des dirigeants est une source potentielle de coûts d’agence. Par ailleurs, l’appropriation d’une importante rémunération, peut être, dans certaines situations, guidée par une surestimation par le dirigeant de sa propre valeur pour l’entreprise, phénomène parfois désigné par le terme d’hubris managériale. Les mécanismes de gouvernance jouent donc potentiellement un rôle de débiaisage. Le contre-pouvoir potentiellement exercé par certains acteurs de la gouvernance peut néanmoins se voir contrarié par l’action de certains biais comportementaux, et les mécanismes de gouvernance seraient alors entachés à leur tour de biais. Les mécanismes de gouvernance, sont donc susceptibles d’agir comme des leviers disciplinaires et comportementaux en matière de détermination de la rémunération.

Figure1 : Cadre élargi de la gouvernance adapté d’après Charreaux (2008)

Figure1 : Cadre élargi de la gouvernance adapté d’après Charreaux (2008)

8Pour son méta-modèle de la gouvernance, Charreaux (2008) suppose que toute décision stratégique est prise en quatre temps, suivant le processus stylisé décrit par Fama et Jensen (1983). Le dirigeant intervient directement sur certaines étapes du processus, mais son action est plus ou moins influencée par le système de gouvernance. Ce dernier est composé d’un ensemble de mécanismes dont la configuration est plus ou moins spécifique à l’entreprise et est susceptible d’évoluer dans le temps. Le système de gouvernance peut agir selon des logiques différentes. Ainsi, les mécanismes de gouvernance jouent potentiellement comme des leviers disciplinaires pour gérer des conflits d’agence, comme des leviers cognitifs pour soutenir l’acquisition de certaines compétences ou comme leviers comportementaux pour réduire ou renforcer certains biais psychologiques. Au cours du temps, un même mécanisme de gouvernance peut agir comme l’un ou l’autre de ces leviers (ou plusieurs à la fois, selon un dosage variable).

9Les sections suivantes ont comme objet de faire une revue de la littérature synthétique des recherches concernant l’interaction de la gouvernance avec la rémunération des dirigeants, afin de détecter quels mécanismes sont typiquement analysés lorsqu’il s’agit de comprendre la rémunération des dirigeants, et quelles logiques d’action (disciplinaire, comportementale) ont été repérées dans les études précédentes. Cette revue de la littérature a permis de donner un contenu concret aux parties grisées de la figure 1 pour une lecture analytique des données qualitatives du cas Vinci. Les différentes propositions théoriques extraites de cette revue de la littérature n’ont pas le statut d’hypothèses testables, mais d’heuristiques conçues pour permettre une exploration structurée des données du cas dans une perspective interprétativiste.

1.1. Les déterminants disciplinaires du processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants : perspective actionnariale

  • 7 Notons toutefois que, selon le modèle canonique de l’agence (cf. Brickley, Smith et Zimmerman, 2004 (...)

10La théorie de l’agence prévoit que la séparation de la propriété et du management augmente le potentiel d’un comportement intéressé de la part du dirigeant au détriment des actionnaires (Jensen et Meckling, 1976). Dans ce cadre, le rôle du système de gouvernance consiste à exercer une forte discipline sur le processus décisionnel afin qu’il soit conforme aux intérêts des actionnaires. Ainsi, comme toute autre décision stratégique, la décision en matière de rémunération des dirigeants est censée ne pas échapper à la discipline du système de gouvernance, de sorte que cette décision conduise à l’établissement d’un régime de rémunération qui soit en rapport avec les qualités des dirigeants, mais aussi qu’il soit bénéfique pour les actionnaires. Ces derniers cherchent à ce que la relation entre la rémunération et la performance soit forte afin d’inciter les dirigeants à exercer un effort productif en accord avec les intérêts des actionnaires (André et Schiehll, 2004)7. Ainsi, les actionnaires sont poussés à prêter une attention particulière à toute décision de rémunération mettant potentiellement en péril leur richesse. A cet égard, plusieurs mécanismes ont été identifiés comme un vecteur disciplinaire important pour mieux définir la politique de rémunération des dirigeants.

  • 8 Il n’a cependant pas l’apanage de la fonction disciplinaire, car il n’est qu’un mécanisme de gouver (...)

11En s’inscrivant dans le cadre traditionnel de la gouvernance, plusieurs auteurs présument que la dimension disciplinaire est souvent associée au conseil d’administration (Fama et Jensen, 1983). Dans cette perspective, le conseil d’administration8 peut jouer un rôle de contre-pouvoir, essentiellement chargé de ratifier les décisions de rémunération des dirigeants et de contrôler leur mise en œuvre afin qu’elles soient conçues dans les meilleurs intérêts des actionnaires. Cette fonction disciplinaire exercée par le conseil est susceptible d’être d’autant plus efficace que le conseil est supposé être renforcé par l’inclusion de membres indépendants de la direction (Jensen, 1993).

Proposition 1 : Selon la perspective disciplinaire actionnariale, le conseil d’administration interviendrait comme un levier disciplinaire pour ratifier et surveiller en toute indépendance les décisions en matière de rémunération.

12Toujours dans le cadre de l’approche actionnariale, des mécanismes complémentaires au conseil peuvent intervenir, parmi lesquels on trouvera notamment le comité de rémunération. Les pratiques de « bonne gouvernance » recommandées par les codes de bonne conduite incitent les entreprises à créer des comités spécialisés, tels que le comité de rémunération (Wirtz, 2008). Dans un contexte disciplinaire, la présence du comité de rémunération est dédiée à la prévention des comportements managériaux opportunistes en s’assurant que la rémunération soit en cohérence avec les intérêts des actionnaires. Le comité de rémunération peut être aidé dans ses missions par des consultants en rémunération afin d’obtenir un avis indépendant sur les questions relatives à la rémunération des dirigeants. Les conseillers externes en rémunération, en raison de leur expertise, sont en mesure de proposer des stratégies de rémunération conformes aux normes qui prennent en compte des données comparatives sur la rémunération accordée aux dirigeants d’un même secteur d’activité (Crête, 2004 ; Bebchuk et Fried, 2004).

13Dans ce sens, le recours aux consultants en rémunération peut être un moyen de rassurer les actionnaires sur l’efficacité des propositions du comité de rémunération. On remarque donc que le comité de rémunération ainsi que les consultants interviennent principalement en contraignant la phase d’initiative. Ces arguments justifient la proposition 1a.

Proposition 1a : Pour être en mesure d’agir par la ratification comme un levier disciplinaire sur la fixation de la rémunération des dirigeants, le conseil d’administration peut être assisté dans la phase d’initiative par le comité de rémunération et des conseillers externes en matière de rémunération.

14Bien que la théorie de l’agence et les textes règlementaires qui s’en inspirent accordent un rôle prédominant au conseil d’administration et à un comité de rémunération majoritairement indépendant dans la détermination de la rémunération des dirigeants, dans les faits, les mécanismes de gouvernance que nous venons de décrire, ne sont pas toujours efficaces pour prévenir les comportements opportunistes. En effet, dans la pratique, certains dirigeants sont en mesure de peser eux-mêmes plus ou moins lourdement sur la fixation de leur propre rémunération.

1.2. Remise en cause du rôle des mécanismes de gouvernance dans le cadre de l’approche disciplinaire actionnariale

15Bebchuk et al. (2002) trouvent que les décisions en matière de rémunération ne semblent pas être prises en fonction de paramètres objectifs, ce qui laisse penser qu’elles comportent une bonne part d’arbitraire qui naît de la situation de dépendance à l’égard de la direction dans laquelle se trouvent les administrateurs (du conseil d’administration et du comité de rémunération). Cette dernière serait due essentiellement aux réseaux sociaux des dirigeants.

16Un réseau social peut être défini comme « un ensemble de nœuds (personnes, organisations, groupes sociaux) liés par des relations sociales (l’amitié, le transfert de ressources, […]) d’un type spécifique » (Laumann et al., 1978, p. 458). En effet, par le terme de réseau social est désignée une structure particulière qui est composée par des relations entre des individus. Selon Scott (1991), ces relations peuvent prendre trois formes : les relations personnelles (amitié, voisinage, interconnexions des instances dirigeantes,…), les relations de capital (octroi de crédit, actionnariat,…) et les relations commerciales (opérations d’achat, de vente,…).

  • 9 Kadushin (1995) ; Bauer et Bertin-Mourot (2003).

17En étant centrés sur les réseaux des dirigeants, plusieurs auteurs9 montrent que l’appartenance d’un dirigeant français à un réseau relationnel est due essentiellement aux liens d’amitié. Ces liens se sont créés grâce au passage par les mêmes écoles (Yeo et al., 2003) ou bien par les présences à de multiples conseils (Pichard-Stamford, 2000).

18En analysant les formations supérieures des dirigeants français des entreprises du CAC 40 à la fin de 2007, Dudouet et Joly (2010) trouvent une forte prédominance des anciens élèves des grandes écoles : 84 % des dirigeants du CAC 40 en sont issus dont 67 % des « très » grandes écoles (Polytechnique (X), Centrale Paris, Mines de Paris, Ponts, HEC, l’ESSEC,…)

19Une autre spécificité du contexte français qui peut renforcer le réseau social d’un dirigeant est représentée par les interconnexions d’instances dirigeantes. Ce phénomène existe lorsqu’un administrateur est membre dans deux ou plusieurs conseils d’administration (Scott, 1991).

20Ces liens entre dirigeants, qui sont particulièrement denses en France, permettent potentiellement au dirigeant de s’enraciner (Charreaux, 2003), et par conséquent de s’affranchir, au moins partiellement, de la tutelle de son conseil d’administration (Pigé, 1998 ; Nguyen, 2012).

21Etant centrés sur la rémunération des dirigeants, Vigliano et Barré (2010) supposent que les réseaux sociaux doivent permettre au dirigeant d’atteindre ses objectifs personnels, et notamment une rémunération plus élevée. En effet, les administrateurs peuvent adopter des décisions en matière de rémunération ménageant les intérêts des dirigeants, à condition que cet effort soit récompensé par les dirigeants agissant comme administrateurs dans leurs propres firmes (Bebchuk et Fried, 2004). Sur cette base, le pouvoir détenu par le dirigeant, grâce à ces relations, peut atténuer le contrôle du conseil d’administration ou bien influencer les initiatives prises par le comité de rémunération.

22En plus des réseaux sociaux des dirigeants, les administrateurs sont dépendants de la direction en raison de la gratitude qu’ils ressentent d’avoir occupé un poste prestigieux, lucratif et peu exigeant (St-Onge et Magnan, 2008). A titre d’exemple, un administrateur américain peut toucher en moyenne une rémunération de 180000 dollars pour 20 jours de travail (Moriarty, 2006). Concernant le contexte français, Broye et Moulin (2012) trouvent qu’en moyenne l’ensemble des administrateurs non exécutifs ont reçu pour la période allant de 2005 à 2007 une enveloppe de 454 k€ par entreprise. Si ce sont les dirigeants qui soumettent les noms des administrateurs aux actionnaires afin que ceux-ci les élisent, les administrateurs, par gratitude et pour poursuivre leur mandat le plus longtemps possible, peuvent être tentés de favoriser le dirigeant en matière de rémunération. Dans ce sens, Ezzamel et Watson (1998) ont constaté qu’une rémunération élevée des dirigeants entraîne une augmentation importante pour les administrateurs. En effet, la corrélation entre les deux rémunérations serait expliquée par une certaine réciprocité : l’administrateur ayant approuvé une rémunération favorable au dirigeant verrait ce dernier proposer une rémunération récompensant l’administrateur conciliant. Notons enfin que les moyens supplémentaires mis à la disposition des administrateurs, comme les conseillers en rémunération, peuvent se retrouver dans une situation de dépendance à l’égard de la direction, et par conséquent ils ne remplissent pas forcément leur rôle en toute objectivité. Selon Bebchuk et Fried (2004), un consultant qui n’aurait pas conçu un régime de rémunération jugé favorable pourrait se retrouver dans une situation d’impasse professionnelle. En effet, dans le monde des affaires, les dirigeants forment un réseau au sein duquel les informations circulent rapidement (Baret et al., 2006). Si une personne est identifiée comme hostile aux dirigeants, par esprit de solidarité, les autres dirigeants sont susceptibles de le considérer également comme étant hostile. Ainsi, les consultants en rémunération qui craignent d’être « mis sur la touche » sont davantage susceptibles de recommander les contrats de rémunération qui favorisent les dirigeants. En outre, les consultants en rémunération des dirigeants désirent plaire aux dirigeants afin d’obtenir par la suite d’autres missions au sein de la même entreprise. A cet égard, les conseillers externes en matière de rémunération sont susceptibles de soutenir la position de la direction au détriment des intérêts des actionnaires (Conyon, 2011). Ces développements nous permettent de formuler la proposition 2.

Proposition 2 : Les dirigeants fortement connectés à des réseaux importants peuvent être dans une position de supériorité par rapport aux administrateurs et aux consultants, ce qui leur permet de maîtriser le processus menant à la détermination de leur propre rémunération, le cas échéant.

23Notons que la validité de cette proposition concernant la possible instrumentation des réseaux des dirigeants, les reliant à d’autres dirigeants et administrateurs, est a priori indépendante des déterminants de la formation des réseaux. En effet, Kaplan et Reishus (1990) et Booth et Deli (1996) montrent que l’appartenance d’un dirigeant à un large réseau d’administrateurs de taille importante peut être la conséquence de capacités managériales importantes et d’un haut degré de performance dans l’intérêt des actionnaires, caractéristiques valorisées sur le marché des administrateurs externes. Rien, dans les travaux précités, ne permet cependant d’écarter la possibilité d’une instrumentation ultérieure des réseaux, dans l’intérêt propre du dirigeant, une fois que ceux-ci ont été installés durablement. Ainsi, même si la construction de certains réseaux fondés sur une réputation de performance peut obliger à se conformer à une grande discipline financière, il n’est pas impossible que, par la suite, celle-ci se relâche lorsque le réseau est solidement en place. L’une des possibilités admises par l’approche processuelle de notre cadre théorique est précisément d’admettre que le comportement du dirigeant et des acteurs de la gouvernance (administrateurs, consultants, …) est susceptible de s’altérer avec le temps en fonction des circonstances et des événements.

1.3. Les déterminants disciplinaires du processus décisionnel de rémunération des dirigeants : perspective partenariale

  • 10 A ce niveau, le principal enjeu n’est pas tellement l’effet direct de la répartition des rémunérati (...)

24L’approche partenariale stipule que toutes les parties prenantes assument potentiellement une part du risque résiduel et, dès lors, il est légitime du point de vue de l’efficience qu’ils reçoivent une part de la rente créée. Dans la perspective de ce modèle, le rôle du système de gouvernance consiste à discipliner le comportement des dirigeants afin de sauvegarder les intérêts de chacune des parties prenantes et d’atténuer leur perte d’utilité potentiellement induite par des conflits d’agence entre de multiples stakeholders (Hill et Jones, 1992). En adoptant cette approche, nous pouvons considérer que les décisions en matière de rémunération des dirigeants peuvent entraîner des conséquences pour l’ensemble des stakeholders si les décisions prises sont perçues favoriser le seul intérêt des dirigeants, fragilisant ainsi l’équilibre de la coalition organisationnelle. A titre d’exemple, une rémunération excessive peut empêcher les salariés de bénéficier des augmentations qu’ils désirent, étant donné que les ressources de l’entreprise sont grevées par les régimes de rémunération des dirigeants10 (Stout, 2011).

25Plusieurs mécanismes de gouvernance peuvent potentiellement être mobilisés par d’autres parties prenantes que les actionnaires. Dans le cadre de ce travail, nous nous limitons au rôle des médias et du recours judiciaire, qui sont souvent mobilisés par des parties prenantes telles que les syndicats, les salariés, l’opinion publique, etc., car il s’agit a priori des leviers les plus visibles à l’impact potentiellement fort (notamment en termes de réputation) sur lesquels peuvent s’appuyer les parties-prenantes qui ne sont pas représentées dans les organes des entreprises.

1.3.1. Les médias

  • 11 La plupart de ces travaux concerne le contexte anglo-saxon (Djankov et al., 2001 ; Dyck et Miller, (...)

26Le rôle des médias dans la gouvernance des entreprises est peu étudié dans les travaux de recherche11. Pourtant la plupart de ces études ont montré l’importance des médias en tant que mécanisme de gouvernance par l’intermédiaire de deux principaux leviers de discipline : l’information et la réputation (Moris, 2011). Ainsi, les médias diffusent des informations sur les entreprises aux différentes parties prenantes (Johnson et al., 2005) en leur permettant ainsi d’agir sur l’espace discrétionnaire du dirigeant. Les médias s’appuient aussi sur le levier de la réputation, c’est-à-dire sur la pression qu’ils exercent sur la notoriété et l’image du dirigeant. En effet, selon leur degré de contentement ou de mécontentement, les médias peuvent dégrader ou bien améliorer la réputation des dirigeants, et par conséquent influer sur le fonctionnement et la rentabilité des entreprises (Skeel, 2001). Dans ce sens, des études récentes trouvent que les médias détectent les fraudes au sein de l’entreprise (Miller, 2006), poussent les dirigeants à prendre des mesures correctrices (Jennifer et al., 2009), entraînent le départ des dirigeants jugés incompétents (Farrell et Whidbee, 2002) ou bien influencent la politique de rémunération des dirigeants (Core et al., 2008 ; Kuhnen et Niessen, 2012). Notre propre article s’intéresse à ce dernier type d’intervention.

27Bien qu’il y ait de nombreuses recherches sur les déterminants de la rémunération des dirigeants, il y a eu peu d’études sur l’influence des médias sur la politique de rémunération des dirigeants (Bebchuk et Fried, 2004 ; Core et al., 2008). Pourtant, les rémunérations des dirigeants des grandes sociétés sont un sujet particulièrement sensible en matière d’opinion publique. En effet, les médias s’en font largement l’écho. Dans ce cadre, et en se référant à la base de données Factiva, nous pouvons observer qu’il n’existe pas une année sans que la presse française se penche sur la question de la rémunération des dirigeants (Tableau 1).

Tableau 1 -- L’évolution du nombre d’articles sur la rémunération des dirigeants pour la période 2000-2010

  • 12 La recherche a porté sur les expressions « rémunération des dirigeants » et « salaire des dirigeant (...)

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

Nombre d’articles12

34

40

127

257

183

180

223

300

898

1570

312

Source : Factiva

28Dans ces débats, les médias jouent souvent un rôle essentiel en soulignant les aspects perçus comme choquants des décisions en matière de rémunération et en les diffusant à grande échelle. Crête (2004) souligne que les politiques de rémunération des dirigeants sont souvent « le point de mire » des médias qui n’hésitent pas à critiquer les comportements susceptibles de porter atteinte aux intérêts des parties prenantes. Cette couverture médiatique, souvent négative, n’est pas sans conséquence sur le processus décisionnel de rémunération des dirigeants (Kuhnen et Nissen, 2010).

29Relativement à la typologie décisionnelle retenue, les médias interviennent à la fois en facilitant la phase de surveillance et en même temps en contraignant les phases d’initiative et de mise en œuvre. Ainsi, lorsqu’ils révèlent au public les montants attribués aux dirigeants, les médias remplissent la mission de contrôle (Core et al., 2008). Miller (2006) qualifie les médias, en particulier la presse, de « chien de garde » en faisant référence aux journalistes qui alertent l’opinion publique. En effet, les médias peuvent découvrir des fraudes qu’ils rendent publiques par la suite (Moris, 2011). Ce rôle de surveillance joué par les médias permet aux parties prenantes de l’entreprise de mieux contrôler les décisions en matière de rémunération des dirigeants.

30Les médias peuvent aussi contraindre la phase de mise en œuvre. La crainte d’une mauvaise publicité peut inciter les dirigeants et les administrateurs à éviter les rémunérations perçues comme abusives ou injustes (Crête, 2004). Ainsi, ces dernières années, les stock-options ont fait l’objet d’une grande couverture médiatique en raison des plus-values jugées excessives réalisées par les dirigeants au moment d’exercer leurs options. Dans ce sens, Core et al., (2008), en étudiant 11000 articles de presse, trouvent qu’une couverture médiatique négative concernant la rémunération est souvent associée à l’exercice d’options par les dirigeants. En raison de cette couverture, l’image des dirigeants peut se trouver entachée aux yeux du grand public (Kuhnen et Niessen, 2010).

  • 13 En se référant à la base des données Factiva, cette polémique a fait l’objet d’une publication de 2 (...)

31Pour faire face à la couverture médiatique qui nuit à la réputation, plusieurs dirigeants ont choisi de refuser tout ou une partie de leurs stock-options. Par exemple, en mars 2009, la rémunération du dirigeant de la Société Générale a fait l’objet d’une grande publicité dans la presse13. En effet, le 9 mars 2009, le conseil d’administration de la société a décidé d’attribuer 70000 options (soit l’équivalent de 1,7 Millions d’euros) à son président Daniel Bouton. Il s’en était suivi de très vives critiques à l’égard d’une telle décision alors que l’Etat accordait des aides substantielles à la société. Finalement, le dirigeant du groupe a renoncé à ses stock-options.

32Notons enfin que les médias peuvent également agir dans la phase d’initiative. En se basant sur les théories institutionnelles, Magnan et al. (2000) signalent que les entreprises ne peuvent plus proposer des décisions sans se préoccuper des attentes et des réactions des parties prenantes, généralement mobilisées par les médias. Cela est susceptible de concerner au premier chef les très grandes entreprises qui ont une exposition médiatique forte. En outre, Weisbach (2007) trouve que les entreprises proposent des formes de rémunération qui ne sont pas abordées par la presse afin de ne pas attirer l’attention du public. Ces développements nous permettent de formuler la proposition 3 :

Proposition 3 : En communiquant les informations sur les montants attribués aux dirigeants et en menaçant leur réputation, les médias peuvent amener les administrateurs (du conseil d’administration et du comité de rémunération) et les dirigeants à adopter des modes de rémunération qui répondent aux attentes de l’ensemble des parties prenantes.

33Notons enfin que les médias agissent rarement seuls et sont souvent en interdépendance avec les autres mécanismes de gouvernance (Dyck et Zingales, 2005). Par exemple, les régulateurs privés et publics peuvent s’appuyer sur une presse dynamique. Plusieurs lois et réformes en matière de rémunération des dirigeants ont été élaborées sous la pression de la presse. A titre d’information, après la publication dans Business Week d’un article intitulé « Are CEOs paid too much ? », le Sénateur Levien et le président Clinton ont suggéré une législation pour réglementer la rémunération des dirigeants. Un autre mécanisme peut alors interagir avec les médias : il s’agit du recours judiciaire. En effet, le rôle des médias se limite à diffuser de l’information qui permet aux parties prenantes de déclencher des poursuites judiciaires. Dans ce qui suit, nous revenons plus en détail sur le rôle du recours judicaire dans le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants.

1.3.2. Le recours judicaire

  • 14 Voir par exemple l’article 242-6 du code de commerce relatif à l’abus de pouvoir dans les sociétés (...)

34Le cadre réglementaire14confère aux tribunaux un pouvoir de contrôle leur permettant d’intervenir en cas de violation des intérêts des parties prenantes (Rousseau, 2004). Le recours judiciaire, bien qu’il se manifeste rarement au niveau des questions relatives à la rémunération des dirigeants, constitue ainsi un instrument complémentaire de gouvernance (Persons, 2006) grâce au contrôle que les tribunaux peuvent exercer à l’égard des dirigeants afin de protéger les actionnaires et les autres parties prenantes dont les droits et les intérêts seraient atteints par d’éventuels comportements illégaux de la part des dirigeants (Romano, 1991).

35L’influence du contrôle judiciaire sur le processus décisionnel peut s’exercer de deux manières. D’abord, le contrôle judicaire peut exercer une fonction réparatrice une fois le jugement prononcé. Une ordonnance d’injonction ou d’annulation peut écarter un régime de rémunération jugé excessif (Crête et Rousseau, 2002). Au-delà de cette ordonnance d’injonction ou d’annulation, le tribunal peut aussi imposer des changements dans la gouvernance interne de l’entreprise, notamment en ordonnant la modification de la composition du conseil d’administration. Ensuite, le contrôle judicaire peut avoir une capacité dissuasive. En effet, la prise en considération de la réalité des poursuites judiciaires telle qu’elle est vécue par certains dirigeants ou administrateurs pourra susciter une crainte suffisante auprès des acteurs évoluant dans un milieu similaire. Ceux-ci peuvent appréhender les conséquences négatives d’un recours qui incluent non seulement le coût financier (le paiement des dommages et intérêts imposé par le tribunal) mais aussi le coût d’ordre social et émotionnel (Black et al., 2006). Autrement dit, la réprobation sociale qui résulte souvent d’une poursuite judicaire peut porter atteinte au statut et au prestige des personnes mises en examen et peut mettre en péril les perspectives de promotion d’emploi et de revenus futurs de ces dernières (Cox, 1997). Notons que l’atteinte à la réputation est plus importante si la poursuite fait l’objet d’une large couverture médiatique (Crête, 2004). Bebchuk et al. (2002) considèrent que cette pression représente des coûts pour les dirigeants que les auteurs désignent comme étant les « coûts du scandale ». Ces arguments nous permettent de formuler la proposition 4.

Proposition 4 : Le recours judiciaire peut influencer la politique de rémunération des dirigeants (a) indirectement à cause de son effet dissuasif (et cela potentiellement dès la phase d’initiative) et (b) directement au niveau de la phase de surveillance avec un effet potentiellement réparateur.

1.4. Les déterminants comportementaux du processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants

36La rémunération des dirigeants, comme toute autre décision, est prise sous l’influence d’individus (e.g. les dirigeants) ou par des groupes d’individus (conseil d’administration, comité de rémunération,…). Cette décision est susceptible d’être affectée par des biais cognitifs et émotionnels, individuels ou collectifs (Greenfinch, 2005). Les biais comportementaux peuvent par exemple engendrer des coûts d’agence supplémentaires (Jensen, 2004), non pris en compte par l’approche standard de la théorie de l’agence, appelés « coûts d’agence de la surévaluation ». Selon cette approche, des rémunérations excessives peuvent avoir des effets comparables à des drogues sur le comportement des dirigeants. Notons que les biais comportementaux sont susceptibles d’affecter le comportement du dirigeant comme celui des divers acteurs intervenant dans le processus de gouvernance (actionnaires, administrateurs, …). Les mécanismes de gouvernance peuvent donc soit agir comme un levier comportemental pour débiaiser les comportements des individus, soit subir eux-mêmes l’effet de certains biais.

1.4.1. Les biais affectant les acteurs intervenant dans les instances de gouvernance

37Greenfinch (2005) énumère une multitude de biais comportementaux (cognitifs/émotionnels et individuels/collectifs) qui peuvent s’exercer chez un décideur ou dans des groupes. Ces biais sont susceptibles d’induire des écarts entre les décisions prises par les différents acteurs de l’entreprise et les postulats de la rationalité économique. Jensen (1994) précise que la présence de ces biais constitue une source supplémentaire de coûts d’agence. L’objectif de cette section n’est pas de recenser l’ensemble des biais identifiés en économie comportementale, mais plutôt de porter l’attention sur ceux qui sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur le rôle des acteurs de la gouvernance des entreprises dans la détermination de la rémunération des dirigeants. Nous nous intéressons plus particulièrement à la soumission à l’autorité, au mimétisme, à l’heuristique bornée et à la comparaison sociale.

La soumission à l’autorité

38Concrètement, on parle de soumission à l’autorité lorsqu’« une personne obéit aux ordres d’une autre personne occupant une position hiérarchique supérieure. La plupart du temps, les conséquences sont bénignes… » (Tavris et Wade, 1999, p. 37). Les études sur la soumission aveugle à une autorité perçue comme légitime font souvent référence à la célèbre expérience de Stanley Milgram qui a été mise au point en 1974. Les résultats de cette expérience ont influencé plusieurs domaines de recherche (Blass, 1999). La gouvernance des entreprises est l’un de ces domaines. Partant de ce principe, Morck (2008) considère que les derniers scandales financiers sont au moins partiellement imputables à une soumission des administrateurs à l’autorité du dirigeant. L’auteur justifie cette obéissance par la proximité physique des acteurs. Il peut en effet être difficile d’assumer des positions critiques vis-à-vis de certaines orientations du dirigeant, par ailleurs perçu comme légitime, en présence de l’intéressé. En effet, les administrateurs côtoient le dirigeant de manière régulière. Les actionnaires, quant à eux, et en particulier les minoritaires, rencontrent au mieux leurs administrateurs une fois par an lors de l’assemblée générale. Cela peut expliquer pourquoi les responsabilités légales et éthiques des administrateurs envers les actionnaires, peu présents, sont potentiellement paralysées en présence de dirigeants charismatiques (Morck, 2008). Au sujet de la détermination de la rémunération des dirigeants, Bebchuk et Fried (2004) trouvent effectivement qu’en présence d’un dirigeant au sein du conseil d’administration ou du comité de rémunération, les administrateurs, indépendants ou non, jouent un rôle mineur. Les auteurs constatent également que la présence d’un dirigeant lors du processus de fixation de sa rémunération peut inhiber les administrateurs.

39Mimétisme

Le mimétisme est un mode de prise de décision qui s’inspire des actions des autres (Burmeister et Schade, 2007) face à l’incertitude et à l’ambiguïté des choix (Kahneman et Tversky, 1979). Ainsi, le mimétisme peut nourrir chez l’individu, averse au risque, un sentiment d’apaisement et réduire son degré de perception du risque (Belanes et Hachana, 2010).

  • 15 Etude publiée dans L’Expansion du 27 février 2008.
  • 16 L’échantillon était composé de 32 entreprises, dont 14, appartenant au CAC 40.

40Transposé aux problématiques liées aux décisions de rémunération des dirigeants, le processus mimétique peut expliquer pourquoi des pratiques peuvent se diffuser dans certains pays et au-delà de leurs frontières (Pennings, 1993). En effet, dans un contexte marqué par une forte incertitude sur la relation entre la rémunération des dirigeants et la performance organisationnelle, les entreprises ont tendance à observer les pratiques considérées comme efficaces et s’en remettent à autrui (Westphal et al., 2001). Dans ce cadre, Jaffré et Maudit (2002) constatent que la progression des stock-options au sein des entreprises françaises dans les années 2000 est due essentiellement à un alignement sur les pratiques observées aux Etats-Unis. Récemment, une étude réalisée par Hewitt Associates en 200715 révèle que les entreprises françaises16s’alignent de plus en plus sur les pratiques observées aux Etats-Unis, à savoir un mix entre les stock-options et les actions gratuites. En 2006, les deux tiers des entreprises n’avaient distribué que des stock-options. A la fin de 2007, elles n’étaient qu’un tiers. Cependant, le pourcentage de celles qui attribuent à la fois les stock-options et les actions gratuites est passé de 27 % à 48 %. On constate, donc, comme un effet de mode pour la diffusion de certaines modalités de rémunération des dirigeants.

41L’heuristique bornée ou vision en tunnel.

L’heuristique bornée (ou vision en tunnel) consiste « à prendre des décisions un peu à la légère, en prenant en considération un nombre insuffisant de critères. Il s’agit une fois de plus d’un travers propre à la nature humaine. Il est en effet difficile d’analyser un problème quand il faut tenir compte de mille et une données. » (De Brouwer, 2001, p. 15).

42Ce raisonnement peut, à titre d’exemple, être transposé pour expliquer l’expansion des politiques de stock-options au début des années 2000. Dans ce sens, Jensen et al. (2004) trouvent que la part de la composante optionnelle dans la rémunération totale des dirigeants du SP 500 est passée de 24 % à 39 % pour la période allant de 1970 à 2002. Il en est de même pour le contexte français. En effet, le montant moyen des stock-options attribuées aux dirigeants du CAC 40 est passé de 500000 € en 1998 à 1500000 € en 2003 (Proxinvest, 2005). En effet, les administrateurs ont retenu que les stock-options seraient une forme de rémunération gratuite dans la mesure où ils ne figurent pas dans les charges de l’entreprise (Jensen et al., 2004). Ce faisant, ils auraient ignoré que les stock-options entraînent en réalité un coût d’opportunité.

  • 17 Les stock-options ont une période d’acquisition au cours de laquelle les options ne peuvent pas êtr (...)

43En fait, les administrateurs supposeraient qu’il est difficile d’estimer le coût des stock-options, car ils ont des caractéristiques17 qui les distinguent des autres options pouvant être cotées sur un marché (Bodie et al., 2003), alors que la théorie financière fournit en principe des outils d’une évaluation rationnelle. La vision en tunnel conduit à faire abstraction de certaines informations en principe indispensables pour une prise de décision complètement rationnelle. La non prise en compte des coûts des stock-options est un exemple d’une telle omission.

44La comparaison sociale

Il s’agit d’un processus par lequel un individu se sert d’autrui comme référence pour justifier ses positions. Ainsi, si un individu trouve que ses opinions sont partagées et appréciées par autrui, il en conclura qu’elles sont valides (Faucheux et Moscovici, 1967). Dans ce sens, la comparaison sociale peut avoir des conséquences sur les choix en matière de rémunération des dirigeants (Broye et Moulin, 2010). En effet, selon ce processus, les administrateurs indépendants du conseil d’administration ou du comité de rémunération, qui sont pour certains les dirigeants d’autres entreprises, n’hésiteraient pas à attribuer des montants aux dirigeants qui sont fonction de leurs propres rémunérations, et ce indépendamment de la performance propre du dirigeant. Par ailleurs, Chen et al. (2010) montrent que les administrateurs se réfèrent dans certains contextes à des benchmarks internationaux en matière de rémunération. En outre, et en raison de la comparaison sociale, le conseil d’administration est poussé à ajuster la rémunération de son dirigeant sur la base de celle observée comme étant la plus élevée (Ezzamel et Watson, 1998). Les arguments précédents permettent de déduire la proposition 5a.

Proposition 5a : Les biais cognitifs qui affectent potentiellement les acteurs intervenant dans les instances de gouvernance sont susceptibles de nuire à leur rôle de contre-pouvoirs dans la fixation de la rémunération des dirigeants, et cela indépendamment d’éventuels conflits d’intérêts.

1.4.2. Les biais affectant le dirigeant

45Comme pour les acteurs de la gouvernance des entreprises, certains biais peuvent aussi affecter le dirigeant. Parmi ces biais, on trouve le narcissisme.

46Récemment, des travaux en management stratégique ont intégré ce concept de narcissisme pour étudier le comportement des dirigeants (Campbell et al., 2011). Ces travaux montrent que les dirigeants narcissiques se servent de toutes les ressources disponibles afin de confirmer leur sentiment de supériorité, plutôt que de servir l’entreprise (Ouimet, 2012). Il est vrai que les dirigeants narcissiques sont plus charismatiques et plus créatifs que les autres dirigeants (Campbell et al., 2011), mais ils sont également susceptibles de violer les normes d’éthique et de prendre des décisions très risquées détruisant ainsi la valeur de l’entreprise (O’Reilly et al., 2012).

  • 18 Le narcissisme est mesuré par les cotes des dirigeants auprès de leurs employés.

47Il semble alors que les dirigeants narcissiques se comportent comme des leaders (Rosenthal et Pittinsky, 2006) et qu’ils sont en mesure d’agir sur les décisions afin de satisfaire leurs propres besoins (Ouimet, 2012). Dans ce cadre, O’Reilly et al. (2012), en étudiant un échantillon composé de 32 dirigeants américains, trouvent que les dirigeants narcissiques18 sont capables d’influencer le rôle du conseil d’administration lors de la définition de leurs rémunérations. En effet, dans la mesure où ils sont moins empathiques et moins préoccupés par le maintien de l’équité, les dirigeants narcissiques sont susceptibles d’exiger une rémunération plus élevée que les autres dirigeants. Ces développements justifient la proposition 5b.

Proposition 5b : Le comportement narcissique de certains dirigeants peut atténuer les capacités d’initiative du comité des rémunérations et de contrôle du conseil d’administration.

2. La Méthodologie

48Nos propositions théoriques ont été construites dans le cadre d’une vision synthétique de la gouvernance, conjuguant à la fois l’approche disciplinaire et l’approche comportementale. Pour mieux comprendre et expliquer l’intervention des mécanismes de gouvernance dans le processus conduisant à la définition et à la mise en œuvre de la politique de rémunération des dirigeants, nous avons privilégié une approche empirique par l’étude de cas (Eisenhardt, 1989 ; Yin, 2003). Ce choix s’explique par la complexité du phénomène étudié (la politique de rémunération des dirigeants dans le champ d’interaction entre acteurs de la gouvernance et latitude managériale) et l’objectif visé de sa compréhension en contexte. Les propositions théoriques présentées plus haut ont comme fonction de permettre une interprétation structurée du cas, mais ne permettent pas par elles-mêmes de caractériser la logique de déroulement du processus décisionnel dans le temps. En effet, elles sont issues d’une revue de la littérature existante et permettent d’identifier différents déterminants et mécanismes susceptibles d’influencer le processus décisionnel, sans prédire lesquels parmi les nombreux déterminants et mécanismes potentiels agissent réellement à tel ou tel moment du processus, pour façonner une politique de rémunération pendant un certain temps. En effet, Langley (1999) souligne le caractère très éclectique des données processuelles (elles portent sur le contexte institutionnel, des événements, des décisions, etc.) et la nature propre d’une approche processuelle des changements stratégiques dans les organisations (cf. figure 2). Alors que la majeure partie des travaux empiriques sur les rémunérations des dirigeants ont été menés selon ce que Langley qualifierait d’approche « par la variance », nous nous inscrivons au contraire dans une approche véritablement processuelle (Langley, 1999 ; Langley et al., 2013 ; Pettigrew, 1997).

Figure 2 - Caractéristiques des données processuelles

Figure 2 - Caractéristiques des données processuelles

Source : adapté d’après Langley (1999, p. 693)

49Le méta-modèle de la gouvernance de Charreaux (2008) nous apprend qu’un système de gouvernance est un ensemble de mécanismes dont la composition peut changer et qui n’agissent pas forcément tous en même temps et peuvent entretenir des relations de complémentarité ou de substituabilité. Par ailleurs, un même mécanisme peut être utilisé comme un levier disciplinaire ou comme un levier comportemental selon les circonstances et selon les acteurs qui l’actionnent. Pour faire sens des données processuelles collectées dans le cas Vinci, nous avons alors eu recours à une double stratégie d’analyse, à la fois narrative et de « bracketing » (Langley, 1999). La narration permet de saisir le flux des événements ainsi que les liens entre les différents acteurs, mécanismes, événements et décisions. Le bracketing consiste à découper le temps en un nombre réduit de sous-périodes, chacune étant caractérisée par une logique dominante propre. En termes d’aide à l’interprétation, cette technique permet de comprendre chaque sous-période et ses résultats comme étant influencés, non seulement par un certain nombre de variables environnementales et organisationnelles, mais aussi par la logique et la dynamique spécifiques de la précédente période.

50Compte tenu de la nature systémique et processuelle du cadre théorique, notre protocole empirique ne consiste pas à tester un ensemble d’hypothèses, mais propose d’étayer la plausibilité du cadre conceptuel à travers une interprétation méthodique d’un cas réel. En effet, les propositions théoriques ne sont pas des hypothèses testables à proprement parler, mais des outils d’une lecture structurée du matériau empirique, ainsi que le moyen de rattacher les observations du cas particulier à un débat théorique plus large. Il s’agit là d’une importante condition d’une éventuelle généralisation analytique au sens de Yin (2003).

51Dans un premier temps, nous présentons le cas sélectionné et les raisons de son choix, puis nous identifions le type de données collectées et détaillons les modalités de leur analyse.

2.1. Présentation du cas

52Comme nous centrons notre recherche sur l’impact des divers mécanismes composant le système de gouvernance sur le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants, il fallait repérer un cas, où plusieurs mécanismes de gouvernance étaient présents et actifs tout au long du processus décisionnel. Il fallait par ailleurs disposer d’un cas suffisamment visible, pour accéder à un matériau empirique qualitatif riche et fiable, ce qui n’est pas chose facile compte tenu du sujet abordé. Ces conditions étaient a priori remplies dans le cas du groupe Vinci. En effet, le processus de décision en matière de rémunération des dirigeants dans ce groupe a été activement influencé par plusieurs mécanismes, dont le conseil d’administration et le comité de rémunération, mais pas seulement. La presse, notamment, a joué un rôle réel. En effet, l’affaire de la rémunération de l’ancien patron, Antoine Zacharias, a fait l’objet d’une grande couverture médiatique. La production d’articles sur cette affaire a entrainé des conséquences directes et indirectes sur le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants, comme nous le montrerons plus loin. Le recours judiciaire a également joué un rôle, ce qui nous a, d’ailleurs, permis l’accès à une source de données relativement fiable, sous la forme du jugement en appel de l’affaire, qui rapporte les éléments d’un débat contradictoire. Sur un sujet aussi sensible que la rémunération des dirigeants et le processus de sa mise en place, pouvoir disposer d’un jugement en appel est un gage de fiabilité des données.

53En outre, comme l’objectif de ce travail est de mettre l’accent sur les processus dynamiques caractérisant l’évolution de la relation entre le système de gouvernance et la politique de rémunération des dirigeants, il nous fallait un cas qui a connu des changements dans l’intervention des mécanismes de gouvernance dans les différentes étapes (temporal bracketing) du processus décisionnel. Dans ce contexte, Vinci a connu des changements significatifs concernant l’influence de ces mécanismes. En effet, jusqu’en 2006, l’ancien dirigeant du groupe avait la totale maîtrise du processus décisionnel concernant sa propre rémunération. A titre d’exemple, Antoine Zacharias a fait écarter, en mai 2004, trois membres du comité de rémunération hostiles au déplafonnement de son salaire. A la suite de l’éviction d’Antoine Zacharias, le rôle du conseil d’administration dans la ratification et la surveillance des décisions de rémunération a été renforcé. Par exemple, depuis juillet 2006, le conseil d’administration a décidé de ne plus mettre en place de stock-options qui seront remplacées par l’attribution d’actions gratuites subordonnées à des conditions de performance.

2.2. La collecte des données et leur analyse

54Comme notre étude de cas est construite sur une triangulation des données, nous avons été amenés à utiliser plusieurs types de données mêlant à la fois des sources primaires et des données secondaires.

  • 19 C’est une base de données d’actualité internationale donnant l’accès à une grande partie de la pres (...)

55Ainsi, dans un premier temps, nous nous sommes procuré des rapports annuels concernant la période d’étude (de 2002 à 2011). En outre, beaucoup de données ont été extraites d’une quantité importante d’articles de presse. Ces derniers sont issus de la base de données Factiva19et concernent la période du 02/01/2002 au 17/05/2012. Les articles qui ont été retenus avaient un sujet en rapport avec la politique de rémunération des dirigeants (commentaires sur une attribution massive de stock-options par exemple) et/ou la gouvernance d’entreprise (nomination de nouveaux administrateurs au sein du comité de rémunération, conflit entre le dirigeant et son adjoint,…). Toutefois, compte tenu de la quantité d’articles (319 articles recensés), nous avons été obligés de concentrer notre recherche sur trois périodes considérées comme critiques : Mai 2004 (changement des membres du comité de rémunération), Mai-juin 2006 (début du conflit entre Antoine Zacharias et son adjoint et l’éviction du premier), Mars 2010 à mai 2012 (le procès contre Antoine Zacharias pour abus de biens sociaux pour ses avantages financiers perçus entre 2004 et 2006). Par ailleurs, nous nous sommes procuré le jugement rendu par la 9ème chambre de la cour d’appel de Nanterre concernant le procès d’Antoine Zacharias. Cette source est particulièrement intéressante pour comprendre le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants chez Vinci dans la mesure où, d’une part, il est rare de disposer d’autant d’informations détaillées concernant le fonctionnement du conseil d’administration et du comité de rémunération et où, d’autre part, les déclarations ont été faites par les différents protagonistes (triangulation grâce au débat contradictoire) après prestation de serment, ce qui nous amène à supposer qu’elles sont sincères (Charreaux, 1997b). Notons que, dans ce cadre, l’un des auteurs a également assisté durant deux jours (le 25 et le 26 mars 2010) au procès d’Antoine Zacharias devant le tribunal correctionnel de Nanterre. Enfin, un entretien a été mené avec Monsieur Denis Vernoux, membre du conseil d’administration. Cet entretien a fait l’objet d’un enregistrement et d’une retranscription. Il s’agit d’un entretien semi-directif à travers lequel le sujet interrogé s’exprime librement sur le processus de décision de rémunération des dirigeants ainsi que sur le système de gouvernance d’entreprise.

56Les données qualitatives ainsi recueillies ont fait par la suite l’objet d’un codage thématique grâce à l’outil d’analyse de contenu NVIVO (version 10). Une fois le codage effectué, deux matrices d’analyse ont été créés (Miles et Huberman, 2003). Ces deux matrices (Tableaux 2 et 3) croisent les principaux concepts du cadre théorique qui ont permis de créer les codes thématiques pour l’analyse sous NVIVO et les différentes périodes (temporal bracketing) de notre étude de cas ainsi que les différentes logiques de prise de décision. Les chiffres des tableaux montrent le nombre de fois qu’un thème a été repéré dans le corpus textuel lors du codage.

  • 20 Les chiffres correspondent au nombre de passages codés par thème (ici c’est la logique explicative (...)

Tableau 2 - Résumé du codage selon la logique explicative dominante20

2000-2004

2004-2006

2006-2010

Disciplinaire actionnariale

26

12

29

Appropriation de valeur

6

76

0

Disciplinaire partenariale

3

0

48

57Le tableau 2 fait clairement ressortir l’existence de trois sous-périodes distinctes, en fonction du « dosage » relatif des logiques explicatives prédominantes, selon une perspective de temporal bracketing (Langley, 1999).

  • 21 Les chiffres correspondent au nombre de passages codés par thème (ici ce sont les mécanismes de gou (...)

Tableau 3 - Résumé du codage selon l’intervention des mécanismes de gouvernance21

  • 22 Ce code a émergé à la lecture de l’entretien, du jugement.

2000-2004

2004-2006

2006-2010

Conseil d’administration

18

22

21

Comité des rémunérations

12

19

11

Consultants

5

2

0

Médias

0

0

13

Surveillance mutuelle22

0

0

15

Action judiciaire

0

0

17

Réseau relationnel

0

35

0

Biais comportementaux

0

14

0

3. Résultats : La politique de rémunération chez Vinci : un processus complexe et dynamique

58En fonction des tableaux 2 et 3, nous pouvons retenir trois principaux résultats, liés à trois périodes. La première période (2000-2004) est principalement marquée par l’intervention de deux mécanismes, à savoir le comité des rémunérations et le conseil d’administration qui agissent respectivement dans les phases d’initiative et de ratification. Cette intervention qui s’inscrit dans une approche principalement disciplinaire consiste à définir la rémunération conformément aux intérêts des actionnaires. Le deuxième grand résultat est lié à la période allant de 2004 à 2006. Pendant cette période, le pouvoir du dirigeant dans la détermination de sa propre rémunération est prédominant. Dans ce contexte, l’appartenance d’Antoine Zacharias à un réseau relationnel entraîne un relâchement de la discipline des mécanismes de gouvernance (conseil d’administration, comité de rémunération) et conduit, par la suite, à une augmentation de sa rémunération. En outre, la présence de certains biais comportementaux a pu nuire au fonctionnement des mécanismes de gouvernance comme contre-pouvoir efficace dans la détermination de la rémunération du dirigeant. Pendant cette période, on peut observer le comportement d’un dirigeant qui cherche à s’approprier une partie de la richesse de l’entreprise au détriment des actionnaires, selon le témoignage de son successeur, Xavier Huillard. Enfin, le tableau 3 montre le rôle joué par la surveillance mutuelle des dirigeants, les médias et les tribunaux dans le contrôle des décisions prises par le conseil d’administration de Vinci à partir 2006. Cette intervention est cohérente avec la représentation pluraliste et disciplinaire de la firme.

59Le tableau 4 fournit des informations descriptives sur la performance de Vinci comparativement à la moyenne de son secteur d’activité, ainsi que sur la rémunération totale du dirigeant. Concernant cette dernière, nous ne disposons pas de données fiables sur l’ensemble de ses éléments préalablement à 2003. Il est également à noter que les montants des rémunérations concernent Antoine Zacharias jusqu’en 2005 et son successeur à partir de 2006.

Tableau 4 – Rentabilités de Vinci, du secteur BTP et rémunération totale du dirigeant

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

ROE Vinci (rentabilité des fonds propres)

18,43 %

23,19 %

18,85 %

14,89 %

19,45 %

18,82 %

16,27 %

14,59 %

ROE secteur BTP

(SBF 250)

17,06 %

21,53 %

22,27 %

19,50 %

26,06 %

18,77 %

15,23 %

14,75 %

Salaire total du dirigeant

(Zacharias jusqu’en 2005, Huillard à partir de 2006)

3763724

6156396

14064346

2949000

1491548

1491389

1386612

1583728

Source : Les données du tableau 4 ont été calculées sur la base des informations contenues dans les rapports annuels de Vinci ainsi que des entreprises du secteur BTP appartenant au SBF 250.

60Par la suite, nous présentons une analyse détaillée pour chacune des périodes.

3.1. Le processus décisionnel entre 2000 et 2004

61Lors de la sortie totale de la Société Générale des Eaux (devenue Vinci) du groupe Vivendi, début 2000, un nouveau comité des rémunérations est installé, composé de Serge Michel, Alain Minc et Patrick Faure. Le salaire d’Antoine Zacharias étant déjà très élevé, ce nouveau comité propose alors de plafonner cette rémunération. Le récit suivant illustre ce point.

62« Nous nous sommes trouvés en face d’un mécanisme de rémunération des mandataires sociaux arrêté par l'actionnaire principal précédent qui était Vivendi, à travers un comité que présidait Jean-Marie Messier et qui, indexant la rémunération des mandataires sociaux sur le résultat d’exploitation ou le résultat net en montant absolu, aurait abouti, pour ce qui concerne M. Antoine Zacharias, à une rémunération de plus de 50 millions de francs. Donc, la première proposition du comité au conseil a été de plafonner cette rémunération à 1/3 de la somme, montant très important mais inférieur à la règle établie» témoigne Alain Minc (Jugement de la cour d’appel).

63Le comité des rémunérations avait opté pour cette proposition après avoir consulté Towers Perrin, cabinet spécialisé en rémunération des dirigeants.

« … ce cabinet (Towers Perrin), spécialiste des rémunérations offertes aux dirigeants des grands groupes, a été régulièrement sollicité depuis 2000 pour formuler des avis sur les rémunérations du président, de son indemnité de départ et de sa retraite complémentaire ou sur la rémunération des mandataires sociaux et les stock-options » (Le jugement rendu par la cour d’appel).

64En 2003, le comité des rémunérations propose de maintenir le principe du plafonnement de la part variable de la rémunération du président. Toutes les propositions prises par ce comité, durant la période 2001- 2003, sont ratifiées par le conseil d’administration.

« C’est sur la proposition du comité des rémunérations, alors composé de Serge Michel, Alain Minc et Patrick Faure, que le conseil d’administration de la société Vinci a fixé le plafond de sa rémunération annuelle, de 2001 à 2003, à hauteur d’environ 2950000 € et que le prévenu (Antoine Zacharias) a accepté la formule adaptée » (Jugement de la cour d’appel).

65Le fonctionnement de ces mécanismes de gouvernance durant cette période apparaît cohérent avec la proposition 1, selon laquelle le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants s’inscrit dans une approche d’essence disciplinaire. En effet, relativement à la typologie décisionnelle énoncée par Fama et Jensen (1983), le conseil d’administration de Vinci est présenté comme un levier disciplinaire pour ratifier les décisions de rémunération des dirigeants. Quant au comité des rémunérations du groupe, il intervient principalement dans la phase d’initiative. Ainsi, dans ce contexte disciplinaire, les membres de ce comité veillent à ce que les montants proposés ne soient pas excessifs vis-à-vis de la moyenne du marché.

« Le mérite du comité des rémunérations, c’est d’avoir instauré la notion de plafonnement des rémunérations des mandataires sociaux. Ce qui a conduit qu’entre 2000 et 2001, les rémunérations de M. Antoine Zacharias et de moi-même ont baissé par rapport à la formule mise en place par Jean-Marie Messier et, qu’ensuite, entre 2001 et 2004, le plafonnement a joué et les rémunérations sont restées bloquées » affirme Bernard Huvelin, directeur général de Vinci jusqu’à 2005 (Jugement de la cour d’appel).

66On peut remarquer également que les conseillers en rémunération interviennent dans ce processus afin de faciliter la phase d’initiative. Leur présence constitue un moyen de rassurer les administrateurs et les actionnaires par rapport à l’efficacité des propositions du comité des rémunérations.

« La référence à l’assurance du cabinet Towers Perrin constituait un élément de confort pour les membres du conseil » précise Alain Dinin, membre du conseil d’administration à l’époque, (Jugement de la cour d’appel).

3.2. Antoine Zacharias, l’architecte de sa propre rémunération

67A partir de 2004, le conseil d’administration et le comité des rémunérations de Vinci commencent à rencontrer certaines difficultés pour exercer une discipline efficace dans le processus décisionnel concernant la rémunération de leur dirigeant : outre la stratégie d’enracinement d’Antoine Zacharias, les décisions prises par ces deux organes rencontrent l’opposition d’un certain nombre de biais comportementaux.

3.2.1. L’impact de l’enracinement d’Antoine Zacharias sur le processus décisionnel de sa rémunération

68L’année 2004 connaît un bouleversement important concernant le processus décisionnel de la rémunération du dirigeant de Vinci. En effet, la politique de rémunération mise en place par le comité des rémunérations n’est pas appréciée par A. Zacharias. Ce dernier ne cache pas son mécontentement à chaque discussion avec les membres de ce comité.

« Selon les trois membres du comité des rémunération de l’époque, Monsieur Antoine Zacharias aurait insisté à plusieurs reprises auprès d’eux pour obtenir le déplafonnement de sa rémunération » (Jugement de la cour d’appel). En mai 2004, Antoine Zacharias demande aux membres du comité des rémunérations de déplafonner sa rémunération, sous risque de devoir les remplacer. Ces membres refusent cette demande et décident alors de démissionner de leurs fonctions.

« J’ai eu avec M. Antoine Zacharias une discussion, ce dernier me disant qu’il ne comprenait pas pourquoi je lui bloquais ses salaires. Il m’a dit que, si je ne pouvais pas procéder à une augmentation, il fallait qu’il trouve quelqu’un d’autre. J’en ai parlé avec M. Minc et Faure et nous avons pris la décision de quitter le comité car nous ne voulions pas débloquer le salaire de M. Antoine Zacharias » témoigne Serge Michel (Jugement de la cour d’appel).

69Malgré leur opposition initiale, les anciens membres du comité des rémunérations, qui conservent leurs places en tant que membres du conseil d’administration, acceptent, dans ce cadre (du conseil plénier) le déplafonnement de la rémunération variable d’Antoine Zacharias.

« …ils ont voté la nouvelle composition de ce même comité, ils ont voté la nouvelle formule (de rémunération) et ils ont voté les conditions de départ » a énuméré Hervé Témime, l’avocat d’Antoine Zacharias, (Agence France Presse, 26 mars 2010).

70Ce changement de comportement peut être expliqué par la présence des relations d’affaires entre les anciens membres du comité des rémunérations (en particulier Alain Minc et Serge Michel) et Antoine Zacharias. Les deux citations suivantes illustrent ce point.

« Lors de la sortie totale de la SGE (devenue Vinci) du groupe Vivendi, début 2000, il est installé un nouveau comité des rémunérations au sein du conseil composé en particulier de Serge Michel et Alain Minc. Les conflits d’intérêts sont alors évidents compte tenu des contrats liant Vinci à ces deux administrateurs (Soficot et AM Conseil), qui touchent également 1 % de la transaction GTM, soit plus de 10 millions d’euros » (Lettre rédigée par Xavier Huillard, directeur général à l’époque, publiée dans Le Parisien, 2 juin 2006).

« D’après ce que j’ai compris au bout d’un certain temps c’est qu’Alain Minc avait peur et ne voulait pas se mettre mal avec Zacharias de façon à ce qu’il n’y ait pas des retours de bâtons par derrière » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

71Ces liens d’intérêts ne se limitent pas à ces deux membres. En réalité, la plupart des administrateurs du groupe sont en relation d’affaires ou d’amitié avec Antoine Zacharias (Libération, 2 juin 2006).

72Un tel réseau a comme conséquence de renforcer l’enracinement du dirigeant dans son entreprise. Dans le cas de Vinci, au cours de la deuxième période analysée, Antoine Zacharias peut profiter de son réseau relationnel pour mettre en œuvre une politique de rémunération servant ses intérêts personnels. En effet, les réseaux relationnels qu’il entretient avec la plupart des administrateurs lui offrent une grande latitude managériale et lui confèrent un poids significatif face à ses administrateurs.

73Le changement des membres du comité de rémunération et l’entière variabilité de la rémunération en 2004 sont les conséquences directes de ce pouvoir managérial renforcé.

74En effet, lors de la première réunion du nouveau comité des rémunérations, Antoine Zacharias va à la rencontre de Quentin David, le nouveau président de ce comité, pour lui dire qu’il souhaite « que sa rémunération soit comparable à celle d’un entrepreneur et qu’elle soit dorénavant entièrement assise sur les performances de l’entreprise, ou, autrement dit, entièrement variable » (Jugement de la cour d’appel). Cette demande concernant l’entière variabilité de la rémunération peut être expliquée par les prévisions financières et économiques du groupe, qui sont largement positives à l’époque.

« …il doit être souligné qu’à la date du 7 septembre 2004, les résultats financiers de la société sur l’exercice 2004 étaient prévisibles et favorables, M. Antoine Zacharias ayant annoncé, lors de la même réunion du conseil d’administration, que le carnet de commande de Vinci au 30 juin 2004, en progression de 15 % sur 12 mois, avait atteint un niveau historique de 13,8 milliards d’euros et que le résultat net du groupe devait connaître une nouvelle et nette amélioration. Que ce même jour, M. Antoine Zacharias avait fait le point sur l’opération d’acquisition ASF, qui représente pour le groupe une perspective d’essor exceptionnel » (Jugement de la cour d’appel).

Ces prévisions constituent une perspective favorable pour Antoine Zacharias car, comme le signale Xavier Huillard « il était en effet légitime d’imaginer à cette époque que les résultats du groupe continueraient à s’épanouir et que, donc, la mise en place d’un système entièrement variable risquait de conduire à des niveaux de rémunération que le monde extérieur pourrait juger comme excessifs » (Jugement de la cour d’appel).

75Malgré les réserves qui sont faites par Towers Perrin concernant le risque inflationniste de l’entière variabilité d’une rémunération, cette proposition est acceptée par le nouveau comité des rémunérations. Il en est de même pour les membres du conseil d’administration qui décident d’entériner cette décision à l’unanimité. On peut même préciser que « lors de leurs auditions, les administrateurs ont admis que cette décision n’avait été l’occasion d’aucun débat ni demande d’explications » (Jugement de la cour d’appel).

76Ainsi, l’enracinement d’Antoine Zacharias au sein du groupe, en raison de ses relations avec la plupart des administrateurs, lui permet de gérer son conseil d’administration et son comité des rémunérations.

« En fait, il n'y avait aucune discussion entre ce qui était décidé par le comité de rémunération et le conseil. Le comité de rémunération disait qu’on a décidé ça, et tout le monde disait "Amen", et puis terminé. C'est comme ça que ça se passe. Parce qu’ ils étaient, soi-disant qualifiés pour décider et ils avaient fait le tour du problème. Et on jugeait que c'était bien, et Zacharias disait que c'était bien, donc, tout le monde disait que c'était bien. Il faut dire que le conseil d'administration à l'époque d’avant 2006, ce n'était que des copains » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

77En conséquence, Antoine Zacharias atteint ses objectifs personnels et notamment une rémunération plus élevée. A cet égard, Antoine Zacharias, qui bénéficiait, en application du système de rémunération antérieur, d’une rémunération plafonnée à 2,9 millions d’euros entre 2001 et 2003, voit celle-ci être portée pour l’exercice 2004 à 3,3 millions d’euros puis à 4,2 millions d’euros en 2005. Soit une augmentation cumulée d’environ 50 % entre 2003 et 2005.

78Ce développement est cohérent avec la proposition 2. En effet, la position centrale d’Antoine Zacharias au sein d’un réseau d’intérêts et d’amis conduit à un relâchement de la discipline en entraînant un comportement plus complaisant de la part des membres du comité des rémunérations et en affaiblissant le rôle de contre-pouvoir du conseil d’administration.

79Les effets de l’enracinement sont renforcés par la présence de certains biais comportementaux, en particulier la soumission à l’autorité et le narcissisme. Toutefois, d’après les résultats de notre codage (Tableau 2 et 3), ces biais ont vraisemblablement une influence moins importante que celle de l’appartenance à un réseau. Par ailleurs, l’identification de ces biais n’est pas aisée dans la mesure où nous ne disposons pas de témoignages et de références documentaires en nombre suffisant pour cerner les personnalités d’Antoine Zacharias et des administrateurs dans toute leur profondeur.

3.2.2. L’influence des biais comportementaux

80En tant que président du conseil d’administration depuis 1997, Antoine Zacharias est régulièrement présent dans les réunions de ce conseil. Il a même le droit d’assister aux réunions du comité des rémunérations, malgré le fait qu’il n’en soit pas membre.

« Ça se passe au sein d’un comité des rémunérations auquel participe le dirigeant, ce qui est un peu bizarre » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

81Cette présence est susceptible d’intimider les administrateurs, qu’ils soient indépendants ou non. En la présence de l’intéressé, il est difficile de discuter librement, voire de se prononcer en sa défaveur. Ceci est alors ressenti comme un biais de soumission à l’autorité, éprouvé par les administrateurs, comme nous le confirme la situation suivante :

« …à l’audience de la cour, M. Alain Minc a admis que le fonctionnement du conseil d’administration était du type gouvernemental et non parlementaire, se référant, à titre d’illustration, à la phrase de M. Chevènement, ancien ministre, ‘un ministre, ça ferme sa gueule ou ça démissionne » (Jugement de la cour d’appel).

82Dans ce cadre, toutes les décisions qui concernent la rémunération d’Antoine Zacharias sont ratifiées par les membres du conseil d’administration. Ces derniers ne trouvent pas le courage ou l’intérêt de contredire leur dirigeant.

« Tel que je les connais, ils (les administrateurs) étaient incapables de dire non à Zacharias. Ce n’était pas n’importe qui Zacharias. Il avait le pouvoir, les gens, souvent, s’inclinent devant le pouvoir…Quand il est présent, il a une certaine prestance, et il savait mener son conseil comme il avait envie de le mener » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

83Parmi les biais comportementaux qui pourraient avoir une influence sur les fonctions de gestion (initiative et mise en œuvre) de la décision exercées par le dirigeant, nous trouvons le narcissisme. Autant, le biais de soumission à l’autorité concerne les administrateurs, affaiblissant leur fonction de contrôle, autant le biais de narcissisme touche potentiellement le dirigeant. Ce biais a été essentiellement identifié lors de notre présence au procès. Durant celui-ci, nous avons pu constater qu’Antoine Zacharias ne cessait d’employer les mots « je », « mon entreprise », « moi », « j’ai ». Ceci reflète à notre sens un trait de personnalité narcissique. Par ailleurs, il est possible d’y voir un biais d'auto-attribution qui traduit une tendance à attribuer la réussite à ses propres mérites.

  • 23 Selon un classement réalisé par Harvard Business Review (29 décembre 2009) concernant la performanc (...)

84Il est vrai que lorsqu’Antoine Zacharias prend initialement les commandes de Vinci en 1997, l’entreprise ne vaut que 200 millions d’euros. Après une succession de fusions, Antoine Zacharias a largement modifié la taille et la profitabilité de Vinci, multipliant par 21 son bénéficie, et par 20 sa valeur boursière (Le Figaro, 24 mars 2010) Grâce à ses résultats, Antoine Zacharias est classé 32ème dirigeant le plus performant au monde selon un classement établi par L’Harvard Business Review.23

« …il est décrit comme un manager d’exception, ayant en particulier mené avec succès, entre autres opérations, les acquisitions des sociétés GTM et ASF, lesquelles ont permis au groupe de connaître une expansion rapide et remarquable » (Jugement de la cour d’appel).

85Toutefois, ce succès a vraisemblablement des conséquences sur le comportement de Zacharias, par un effet de feedback. Selon Patrick Faure, l’ancien membre du comité de rémunération, Antoine Zacharias devient « difficile et autocratique » (Jugement de la cour d’appel). En outre, depuis le rachat de GTM par le groupe en 2000, le visage d’Antoine Zacharias se retrouve assimilé à celui de l’entreprise toute entière.

« …le vrai patron de Vinci c’était Zacharias. C’était lui qui a fait Vinci, dans la tête de tous, Vinci était Zacharias » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

86Un mouvement d’auto-attribution (du succès) et une tendance au narcissisme sont susceptibles de se renforcer mutuellement, puisque la réussite collective de l’entreprise est confondue avec celle, personnelle, du dirigeant (L’Express, 21 mars 2007). Selon Haublod (2006), le narcissisme est un miroir à double face : d’un côté, il y a le narcissisme positif et de l’autre le narcissisme négatif. Le narcissisme positif correspond à l’estime de soi qui est essentiel à la construction de l’identité. Le narcissisme négatif est une admiration exagérée de soi qui se traduit par une perte de contact avec la réalité. L’exemple d’Antoine Zacharias peut illustrer les deux types du narcissisme (Haublod, 2007). Certes, les mérites de Zacharias sont incontestables. Après une succession de fusions menées de « main de maître », Vinci occupe aujourd’hui le rang de numéro 1 mondial du BTP (Ammar, 2007). Mais par la suite, s’attribuant le mérite exclusif de la réussite de l’entreprise, Zacharias passe « de l’autre côté du miroir » en demandant des salaires en décalage avec la réalité (Haublod, 2007), dans la mesure où leurs fondements économiques sont difficilement défendables. Dans ce cadre, nous pouvons citer l’entière variabilité de la rémunération et la prime de 8 millions d’euros suite au rachat des ASF.

Concernant la première, le responsable de Towers Perrin précise : « qu’aucun président du CAC 40 n’avait de rémunération entièrement à risque, que l’entière variabilité pouvait créer des controverses au sein des actionnaires en cas d’envolée de la rémunération et qu’il fallait donc garder une part fixe et restructurer la part variable pour neutraliser le risque inflationniste, que variabiliser entièrement la rémunération du président comme proposé, pourrait plaire à certains actionnaires, en particulier si la performance annuelle est mauvaise, mais il n’est pas certain que ces mêmes actionnaires apprécient que la rémunération du président s’envole en cas de performance excellente. Les explicitations à fournir lors des assemblées générales risquent d’être fastidieuses et de soulever de nombreuses questions voire des controverses, pour cinq des sept critères toute amélioration entraînera une augmentation de la rémunération, alors que la communauté financière peut trouver que certaines améliorations ne sont absolument pas synonymes de bonne performance.» (Jugement de la cour d’appel,).

Pour la prime de 8 millions d’euros, Xavier Huillard estime « que l’attribution d’une telle somme, venant après ce qu’il avait déjà touché, était mauvaise pour son image et celle de Vinci » (Jugement de la cour d’appel).

87En effet, pour Zacharias, les montants qu’il a reçus, même s’ils sont considérés élevés, sont l’effet d’une réputation d’un dirigeant extraordinaire (Les Echos, 24 avril 2006). Les deux citations qui suivent illustrent parfaitement ce point.

« Il faut savoir que si les coins de rue sont éclairés, c’est en partie grâce à mon salaire » (interview réalisée avec Antoine Zacharias, L’Expansion du 31 mai 2006).

« Si je peux être gêné par la proportion des options qui me sont attribuées par rapport à l’ensemble des collaborateurs, la proportion relative entre le management et moi-même ne me gêne pas, parce que sans exagérer et sans être présomptueux, on ne pourra pas dire que ce n’est pas moi qui ai voulu imaginé et construit Vinci » (Jugement de la cour d’appel).

88Notons aussi que certains administrateurs ont toujours accepté ces arguments et ont donné le mérite à leur dirigeant.

« Il a fait en cinq ans ce que d’autres ont accompli en vingt-cinq ou 30 ans. Il était normal de lui octroyer un rattrapage de salaire » (Alain Minc dans L’Expansion du 31 mai 2006).

89Notons, enfin, que les administrateurs n’avaient pas nécessairement une connaissance précise du fonctionnement des stock-options, comme en témoigne la citation suivante.

« C’était gratuit. Ça ne coûtait rien à la boîte ! Ça c’était reçu. C’était une façon de rémunérer les gens sans que ça ne coûte à la boîte » (Entretien avec Denis Vernoux).

90Cette citation indique que les administrateurs souffrent potentiellement d’une heuristique « bornée », biais lié à un raccourci mental qui fait abstraction de la complexité d’une situation. En effet, supposer que les stock-options sont une forme de rémunération gratuite, qui n’aurait aucune incidence sur le résultat de l’entreprise, représente une erreur de raisonnement.

91Toutefois, nous devons être prudents dans l’affirmation de ce biais pour les administrateurs dans la mesure où nous ne disposons pas de l’ensemble des points de vue.

  • 24 Proposition 5a : Les biais cognitifs qui affectent potentiellement les acteurs intervenant dans les (...)
  • 25 D’après cette proposition, le comportement narcissique de certains dirigeants peut atténuer les cap (...)

92Mais d’une manière générale, nous pouvons constater, à travers le cas Vinci, que la présence d’un certain nombre de biais cognitifs du dirigeant et des administrateurs, peut avoir une influence sur le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants, ce qui est en cohérence avec les propositions 5a24 et 5b25.

3.3. Le processus décisionnel en matière de rémunération des dirigeants dans une approche partenariale.

93Jusqu’à présent, A. Zacharias est l’artisan de sa propre rémunération. En effet, les administrateurs, par les liens qu’ils ont développés avec A. Zacharias et par la soumission à l’autorité de ce dernier, n’ont pu remplir leur rôle de contre-pouvoir dans la fixation de la rémunération de leur dirigeant. En outre, le comportement narcissique d’A. Zacharias limite l’initiative du comité des rémunérations et le contrôle du conseil d’administration. Ce comportement perdure jusqu’au rachat des ASF. Suite à ce succès, Antoine Zacharias réclame une prime de 8 millions, qui aurait vraisemblablement été acceptée par le conseil d’administration sans le refus de Xavier Huillard.

94La tendance du dirigeant à poursuivre ses intérêts personnels engendre des coûts d’agence et entraîne potentiellement une destruction de la valeur partenariale. Xavier Huillard (dauphin pressenti de Zacharias), manager salarié placé au centre du nœud de contrats (Wirtz, 2008), juge cette prime excessive et refuse qu’elle soit attribuée au dirigeant historique. Antoine Zacharias tente alors de mettre fin à la fonction de Xavier Huillard, et ainsi obtenir gain de cause.

« Je réalise avoir été le paravent honnête d'un homme qui a progressivement entrepris de s'enrichir au-delà de toute raison sur le dos de Vinci…On veut aujourd’hui m’éliminer parce que je veux m’opposer à la déstabilisation du groupe…M. Zacharias a une volonté manifeste de m’éliminer…M. Zacharias n’est plus mû que par l’argent » (Extrait de la lettre rédigée par Xavier Huillard publiée dans Le Parisien du 2 juin 2006).

95Xavier Huillard, sachant son licenciement imminent, joue le tout pour le tout, en envoyant une lettre explicative à tous les administrateurs, mais également à la presse via le journal Le Parisien.

« Xavier Huillard se disait que c’est la dernière chose que je peux faire. C’était plutôt un acte de désespoir qu’un acte constructif. C’était fait comme ça, puisque tout est perdu » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

96La publication de cette lettre déclenche le débat public sur l’affaire qui s’achève par le refus de la prime et la démission forcée d’Antoine Zacharias qui perd à cette occasion le bénéfice de l’ensemble de ses stock-options (Le Figaro du 14 juin 2006).

97Cette polémique permet d’identifier trois mécanismes qui ont permis de renforcer le rôle disciplinaire du conseil d’administration dans sa fonction de contrôle de la décision. Tout d’abord, on trouve la surveillance mutuelle, qui est classée par Charreaux (1997) comme mécanisme de gouvernance spécifique et spontané. Dans ce cadre, en surveillant le comportement d’Antoine Zacharias, Xavier Huillard informe le conseil d’administration sur les dérives du patron historique du groupe. La lettre a un impact significatif auprès de nombreux administrateurs. Beaucoup comprennent que cette affaire va conduire « à un grand déballage dont les effets sur l’opinion risquent d’être ravageurs et qu’il faut au plus vite trouver une solution » (Maudit, 2007, p. 80). Ainsi informé du conflit d’intérêts, impliquant une appropriation injustifiée de la valeur créée (Wirtz, 2008), le conseil d’administration décide en faveur de Xavier Huillard et oblige Antoine Zacharias à démissionner.

« Que, réuni le 1er juin suivant par M. Antoine Zacharias, le conseil d’administration a refusé de révoquer M. Xavier Huillard, provoquant la démission du président » (Jugement de la cour d’appel)

  • 26 « Monsieur 250 Millions d’euros » (Le Nouvel Observateur du 8 juin 2006), « Zacharias : une rémunér (...)

98D’autre part, la presse fait partie des mécanismes ayant pu jouer un certain rôle dans cette affaire. En effet, depuis la publication par Le Parisien de la lettre envoyée par Xavier Huillard aux administrateurs, les articles se sont multipliés. Avec des titres, pour certains, très accrocheurs26, ces articles fournissent des informations concernant les montants excessifs accordés à Antoine Zacharias.

99L’attention médiatique a eu un impact non négligeable sur la réputation d’Antoine Zacharias aux yeux des actionnaires et des salariés, voire de l’opinion publique plus largement et, donc, des catégories de parties prenantes multiples.

100Les salariés sont choqués par la rémunération de leur patron, et en particulier par les plus-values sur les stock-options et les indemnités de départ.

« Les salariés du groupe Vinci ont encore du mal à y croire : Aujourd'hui, le sentiment qui prédomine, c'est l'écœurement », assure Jacques Vallet, le représentant CGT du groupe. Son salaire annuel correspondait à 7000 Smic annuels, et il part avec une pension de 5 millions d'euros par an à vie. Dans le même temps, les rémunérations des salariés ont augmenté en moyenne entre 0,5 % et 3 % » (Le Parisien du 3 juin 2006). 

Cette couverture médiatique a également une influence sur l’image d’A. Zacharias aux yeux de la société au sens large. Dans ce contexte, Laurence Parisot, la présidente du Medef, et Claude Bébéar, « le parrain du capitalisme français », expriment leur indignation par rapport aux montants attribués à A. Zacharias (La Tribune du 5 juin 2006). Notons que Claude Bébéar use de toute son influence auprès des administrateurs pour préserver l’image de la Place de Paris de tout scandale (La Tribune du 15 juin 2006).

  • 27 Membre du conseil d’administration.

« Il (Dominique Bazy)27 a reçu un appel téléphonique du « parrain » de la place, Claude Bébéar, l’ancien patron d’Axa lui conseillant de ne pas fléchir face à Antoine Zacharias. Le même Claude Bébéar a par ailleurs téléphoné à la présidente du Medef, Laurence Parisot, et au président de l’Association française des entreprises privées (AFEP), Bertrand Collomb, pour leur faire la même recommandation » (Mauduit, 2007, p. 83-84).

101Ainsi, cette affaire se solde par le refus du conseil d’administration d’attribuer la prime et par le départ d’Antoine Zacharias. Donc, conformément à la proposition 3, les médias, à travers deux leviers disciplinaires (l’information et la réputation) ont pu agir en tant que « chien de garde » (Moris, 2011), en alertant l’opinion publique sur les décisions prises en matière de rémunération du dirigeant.

102Enfin, l’action judiciaire entre également en scène dans cette affaire pour résoudre les conflits qui résultent de la mise en place d’un régime de rémunération jugé excessif. Concrètement, l’action judiciaire intervient dans deux périodes différentes. La première intervention a lieu en mai 2006. Xavier Huillard, dont le sort semble scellé, envoie une lettre à tous les administrateurs du groupe. Dans cette lettre, il menace le conseil d’administration de dénoncer sa complaisance à l’égard des pratiques d’Antoine Zacharias (Le Parisien du 2 juin 2006).

« Les mobiles de ma révocation sont indignes… La responsabilité de chacun des membres du conseil d’administration est, selon ses votes, susceptible d’être engagée » (Extrait de lettre envoyée par Xavier Huillard aux administrateurs du groupe).

103Cette menace est dissuasive, puisque la prise en considération par certains administrateurs des effets négatifs qui découleraient d’un recours judiciaire, amène ces administrateurs à réassumer un rôle disciplinaire. La citation suivante reflète parfaitement ce point.

« A l'arrivée, neuf membres du conseil d'administration de Vinci ont préféré se ranger aux arguments de Xavier Huillard. S'ils ne l'avaient pas fait, l'affaire menaçait de déraper sur un front judiciaire. L'avocat du directeur général, Me Jean-Pierre Versini-Campinchi, s'apprêtait à rédiger une série de plaintes. Hier soir, il n'en était plus question. » (Le Parisien du 2 juin 2006).

104La deuxième intervention de l’action judiciaire, quant à elle, a lieu en juin 2006, juste après le départ d’A. Zacharias. En effet, deux actionnaires décident de porter plainte contre A. Zacharias pour abus de biens sociaux.

« Cette plainte dénonçait les conditions d’octroi des rémunérations, primes et retraites de M. Antoine Zacharias en estimant que leur montant excessif et disproportionné constituait le délit d’abus de biens sociaux en ce qu’il portait préjudice inévitablement à la société et en ce que leur calcul n’avait pas fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration » (Jugement de la cour d’appel).

105Suite à ces deux plaintes, le parquet de Nanterre charge la brigade financière de diligenter une enquête sur les conditions d’octroi, par le conseil d’administration de Vinci, des éléments de rémunération et des indemnités versées à A. Zacharias (Le Parisien du 11 janvier 2010).

« Il y a eu des enquêtes, ici il y a eu la brigade financière, on contrôlait toutes les dépenses de Zacharias, tout a été contrôlé là-haut. On a donné les comptes rendus de conseils, les trucs, tout à droite et gauche. » (Entretien avec Denis Vernoux, membre du conseil d’administration).

106Suite à cette enquête, A. Zacharias est mis en examen pour abus de biens sociaux et son procès est fixé pour les 25 et 26 mars 2010 devant le tribunal de Nanterre (Les Echos du 11 janvier 2010). Comme pour les affaires semblables, il est difficile de prouver le délit d’abus de biens sociaux. Généralement, la qualification de ce délit n’est retenue que dans le cas où la société serait en difficulté (Tandeau de Marsac, 2011). Comme Vinci est en pleine expansion, le tribunal correctionnel de Nanterre le déclare non coupable d’abus de biens sociaux (Les Echos du 25 mars 2010). Rapidement, le parquet de Nanterre décide d’interjeter l’appel du jugement et orienter les poursuites sur un nouveau fondement, celui de l’abus de pouvoirs (La Tribune du 27 mars 2010).

« A l’appui de son appel, le parquet de Nanterre sollicite, dans une note écrite, la reformulation du jugement entrepris et requiert que M. Antoine Zacharias soit déclaré coupable en estimant qu’il convient de déduire de l’enquête et des éléments de la procédure que les conditions dans lesquelles le prévenu a obtenu la modification de la formule de calcul de sa rémunération sont constitutives d’un abus de pouvoirs, dont les conséquences caractérisent le délit d’objet de la prévention » (Jugement de la cour d’appel).

  • 28 Proposition 4 : Le recours judiciaire influence la politique de rémunération des dirigeants (a) ind (...)

107Ainsi, Antoine Zacharias, est condamné à payer 375.000 euros d'amende, la peine pécuniaire maximale prévue pour « abus de pouvoir », puisqu’il avait procédé à l'éviction en mai 2004 de trois membres du comité de rémunération qui s'opposaient alors au déplafonnement de son salaire. Le cas Vinci nous permet donc d’apprécier la plausibilité de la proposition 428selon laquelle l’action judiciaire peut être poussée à agir pour faciliter la phase de surveillance à travers ses deux fonctions : dissuasive (la crainte de certains administrateurs des conséquences des poursuites judiciaires) et réparatrice (l’ordonnance d’injonction de payer l’amende de 375.000 euros).

108Notons, enfin, que cette affaire est ensuite à l’origine de plusieurs initiatives visant à encadrer la rémunération des dirigeants en France, plus largement. On observe donc un effet de rétroaction des mécanismes de gouvernance spécifiques à l’œuvre dans le cas Vinci sur les mécanismes non spécifiques du système national de gouvernance, ce qui démontre la nature dynamique et systémique de l’interaction entre politique de rémunération des dirigeants et gouvernance d’entreprise. En effet, plusieurs propositions de lois et amendements ont été faites par les autorités régulatrices ces dernières années, en citant souvent comme référence les rémunérations attribuées à Antoine Zacharias.

109Ceci démontre à l’évidence l’existence d’un processus d’interaction complexe entre des mécanismes de gouvernance intervenant à différents niveaux. Ici c’est le processus législatif et à travers lui le droit, mécanisme de gouvernance intentionnel et non spécifique (Charreaux, 1997), qui se trouve impacté par effet de ricochet. L’affaire est donc perçue comme un enjeu sociétal, et des parties prenantes autres que celles directement concernées par l’affaire Vinci se sentent manifestement concernés et pèsent sur l’évolution du cadre légal, ce qui illustre le pouvoir explicatif de l’approche partenariale de la gouvernance.

Conclusion

110Adoptant le cadre conceptuel d’une gouvernance élargie, nous avons examiné le processus décisionnel en matière de rémunération du dirigeant dans une étude de cas approfondie. Ce processus peut être caractérisé par l’intervention de plusieurs acteurs et mécanismes qui agissent à différents moments du processus et en fonction d’une logique dominante (tantôt comportementale, tantôt disciplinaire), susceptible de changer par étapes. La première contribution de cet article est donc conceptuelle, en ce qu’il propose une analyse de la politique de la rémunération des dirigeants véritablement processuelle, soulignant l’instabilité des déterminants de la politique de rémunération, susceptible de changer de logique au fil du temps.

111La deuxième contribution du présent article est empirique. Le cas particulier de Vinci a permis de fournir une illustration concrète du processus avec ses différents acteurs et mécanismes. En effet, entre 2000 et 2004, ce sont le comité des rémunérations et le conseil d’administration qui jouent le principal rôle dans ce processus. Le premier, qui est assisté par un cabinet spécialisé, intervient dans la phase d’initiative. Quant au conseil d’administration plénier, son rôle se limite à ratifier et à contrôler les décisions. Cette intervention s’inscrit dans une approche disciplinaire, selon laquelle le conseil agit comme un contre-pouvoir au dirigeant pour lui imposer une certaine discipline financière, conformément aux explications de la théorie de l’agence (Fama et Jensen, 1983).

112A partir de 2004, les administrateurs des deux organes tendent, au contraire, à agir comme les membres d’une chambre d’enregistrement des décisions initialement prises par le dirigeant lui-même. En effet, l’enracinement de ce dernier, en raison de son appartenance à un réseau relationnel, lui permet de gérer le comité des rémunérations et le conseil d’administration conformément à ses intérêts, notamment une rémunération plus élevée. Ce pouvoir est renforcé par la présence de certains biais comportementaux, tels que la soumission à l’autorité par les administrateurs et le narcissisme du dirigeant. Ce type de fonctionnement de détermination des rémunérations se maintient jusqu’en 2006. A partir de cette année, le processus décisionnel concernant la rémunération des dirigeants de Vinci est marqué par l’intervention d’autres mécanismes (surveillance mutuelle, médias, tribunaux,…). Ces mécanismes interviennent essentiellement pour renforcer le rôle du conseil d’administration dans la surveillance des décisions prises par le comité des rémunérations, afin de protéger les intérêts de l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise (salariés, opinion publique, actionnaires minoritaires,…).

113Sur le plan managérial, les observations du cas Vinci incitent à la prudence par rapport à une utilisation excessive des formules de rémunération variables. Souvent présentées comme un mécanisme d’incitation au service d’une réduction des coûts d’agence, tout dépend en réalité du contexte précis de leur mise en place. Le cas confirme l’un des arguments du modèle canonique de l’agence, souvent négligé, qui veut que l’alignement ex ante de la rémunération des dirigeants sur la performance financière ne permet de gérer les conflits d’agence que si le dirigeant possède effectivement une forte latitude pour influencer cette performance. Dans le cas Vinci, nous observons, précisément, une politique de rémunération qui augmente la sensibilité de la rémunération à la performance alors même que la discipline de la gouvernance s’affaiblit. Nous constatons en effet que la sensibilité de la rémunération à une hausse de la performance n’est pas due à l’action des mécanismes de gouvernance qui agiraient sur un mode disciplinaire (2000-2004), mais au contraire à l’initiative d’un dirigeant enraciné (en raison de son réseau relationnel) et narcissique (période 2004-2006). Ainsi, dans le cas analysé, la sensibilité de la rémunération à la performance peut être réinterprétée, non pas comme un mécanisme incitatif et disciplinaire, mais comme un moyen d’appropriation de rentes. Ce résultat est conforme aux conclusions d’autres travaux ayant démontré la possibilité d’utiliser des rémunérations variables, telles que les stock-options, dans un but d’extraction de rentes, à l’instar de Magnan (2006). Le tableau 4 indique en effet que bien qu’étant largement positive (et malgré le fait que le résultat net augmente en valeur absolue de l’ordre de 20 %), la rentabilité des fonds propres de Vinci sous-performe nettement la moyenne de son secteur d’activité en 2005 (18,9 % seulement contre 22,3 % pour le secteur), l’année précédant l’éviction d’A. Zacharias. En même temps, la rémunération du dirigeant augmente cette année-là de plus de 120 % (l’augmentation du résultat d’exploitation est de seulement 19 % et celle de l’excédent brut d’exploitation de 12 %). Concernant les leviers d’action du dirigeant pour imposer ses vues en matière de rémunération, nous constatons qu’outre les liens d’intérêt entre le dirigeant et les administrateurs, le sentiment de soumission à l’autorité affaiblit considérablement le pouvoir disciplinaire du conseil d’administration et du comité des rémunérations préalablement à 2006. Cela permet alors au dirigeant de faire de la politique de rémunération un outil d’appropriation de rentes plutôt qu’un mécanisme incitatif, comme le voudrait l’approche juridico-financière de la gouvernance.

114Cette recherche présente inévitablement un certain nombre de limites. Notamment, le choix d’un cas unique peut faire courir le risque de générer des connaissances idiosyncrasiques nuisant à la validité externe. Par ailleurs, le matériau empirique disponible n’a pas permis d’approfondir l’analyse de certains concepts, notamment ceux liés aux biais comportementaux. Il convient néanmoins de souligner que le principal support empirique de cette étude est le jugement de la cour d’appel, qui contient la retranscription des débats contradictoires des différentes parties prenantes qui témoignent sous serment, ce qui est un gage de validité, au moins pour l’examen des concepts liés aux conflits d’agence, qu’ils concernent les actionnaires ou, plus largement, toutes les parties prenantes.

115Ce travail est l’une parmi les rares tentatives d’aborder l’interaction entre gouvernance et rémunération des dirigeants sous un angle processuel (Langley, 1999). Pour l’avenir, il serait envisageable d’étendre la recherche à d’autres entreprises, de contexte différent, en suivant une logique de réplication (Yin, 2003).

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Les Echos, 11 janvier 2010, « Le procès de l’ex PDG de Vinci est fixé à fin mars ».

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Libération, 21 juin 2006, « Vinci : suite judiciaire pour les millions d’Antoine Zacharias ».

Documents de référence.

Rapport annuel du groupe Vinci de 2001.

Rapport annuel du groupe Vinci de 2002.

Rapport annuel du groupe Vinci de 2003.

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Notes

1 Une interrogation de la base EBSCO selon les termes « CEO et Compensation et Performance » fait apparaître un total de 55 articles académiques.

2 Une interrogation de la base EBSCO selon les termes « CEO et Compensation et Governance » fait apparaître un total de 16 articles académiques.

3 La majeure partie des modèles financiers traditionnels sur le sujet raisonnent en termes de statique comparative. Or, Charreaux (1997) montre qu’il convient de définir la gouvernance comme un système complexe et dynamique, composé d’une multiplicité de mécanismes qui interagissent et changent au cours du temps, et qui peuvent , selon les cas, être complémentaires ou substituables. Les configurations concrètes des systèmes de gouvernance sont donc potentiellement instables, et leur mode de fonctionnement est par conséquent difficile à caractériser de façon fiable à travers un nombre réduit de mesures quantitatives simplifiés. Par ailleurs, un même mécanisme de gouvernance peut, selon les contingences spatio-temporelles, jouer un rôle très différent : tantôt disciplinaire, tantôt cognitif ou comportemental (Charreaux, 2008).

4 En effet, pour une même entreprise, la logique (disciplinaire ou comportementale) qui domine le fonctionnement du système de gouvernance et de son interaction avec la politique de rémunération peut changer en très peu de temps (quelques semaines, voire quelques jours). Ce basculement de logique est très difficilement repérable par des protocoles économétriques traditionnels.

5 Dans la recherche française en gouvernance, elles ont notamment été popularisées par Wirtz (2002).

6 En réalité, Charreaux (2008) distingue trois leviers dans les rôles potentiels d’un système de gouvernance. Outre les leviers disciplinaire et comportemental, il rajoute la possibilité d’un levier cognitif. Le fondement théorique de ce levier remonte à la théorie fondée sur les ressources, la « resource based view » (Barney, ; Penrose, ; Wernerfelt,). Dans ce cadre, il est, par exemple, possible de supposer que la rémunération peut être utilisée pour orienter la construction de certaines compétences du dirigeant. Le matériau empirique recueilli grâce à l’étude de cas ne permet cependant pas un repérage de la construction de telles compétences.

7 Notons toutefois que, selon le modèle canonique de l’agence (cf. Brickley, Smith et Zimmerman, 2004), ce couplage fort entre performance actionnariale et rémunération des dirigeants se justifie uniquement dans des contextes où la latitude du dirigeant à influencer la performance est effectivement forte. A l’inverse, si la latitude du dirigeant est faible, une rémunération fixe s’avérerait plus efficace. Il faut en outre pouvoir établir un lien direct entre action du dirigeant et performance, ce qui s’avère en réalité souvent très difficile, voire impossible.

8 Il n’a cependant pas l’apanage de la fonction disciplinaire, car il n’est qu’un mécanisme de gouvernance parmi d’autres.

9 Kadushin (1995) ; Bauer et Bertin-Mourot (2003).

10 A ce niveau, le principal enjeu n’est pas tellement l’effet direct de la répartition des rémunérations, car le grand nombre de salariés dans les entreprises de grande taille réduit fortement l’impact individuel pour chacun d’entre eux. En revanche, il peut y avoir un impact indirect fort, si des décisions stratégiques en matière de licenciements, par exemple, sont prises pour des raisons incitatives.

11 La plupart de ces travaux concerne le contexte anglo-saxon (Djankov et al., 2001 ; Dyck et Miller, 2006 ; Dyck et Zingales, 2005). Concernant le contexte français, nous pouvons noter les travaux ambitieux de Moris (2010, 2011).

12 La recherche a porté sur les expressions « rémunération des dirigeants » et « salaire des dirigeants » ayant été publiées par les principaux journaux français (généraux et d’affaires).

13 En se référant à la base des données Factiva, cette polémique a fait l’objet d’une publication de 254 articles.

14 Voir par exemple l’article 242-6 du code de commerce relatif à l’abus de pouvoir dans les sociétés anonymes.

15 Etude publiée dans L’Expansion du 27 février 2008.

16 L’échantillon était composé de 32 entreprises, dont 14, appartenant au CAC 40.

17 Les stock-options ont une période d’acquisition au cours de laquelle les options ne peuvent pas être exercées. Quand les cadres quittent l’entreprise durant la période d’acquisition, ils perdent le droit d’exercer leurs options. Lorsqu’un cadre exerce ces options, l’entreprise doit émettre de nouvelles actions ou procéder à des rachats d’actions.

18 Le narcissisme est mesuré par les cotes des dirigeants auprès de leurs employés.

19 C’est une base de données d’actualité internationale donnant l’accès à une grande partie de la presse généraliste et économique de 152 pays.

20 Les chiffres correspondent au nombre de passages codés par thème (ici c’est la logique explicative dominante) et par période dans le corpus textuel.

21 Les chiffres correspondent au nombre de passages codés par thème (ici ce sont les mécanismes de gouvernance) et par période dans le corpus textuel.

22 Ce code a émergé à la lecture de l’entretien, du jugement.

23 Selon un classement réalisé par Harvard Business Review (29 décembre 2009) concernant la performance réalisée par 1999 dirigeants d’entreprises cotées. Les critères retenus par la revue sont en effet le taux de rentabilité de l’action et les performances financières de chaque entreprise. http://hbr.org/web/extras/100ceos/32-zacharias

24 Proposition 5a : Les biais cognitifs qui affectent potentiellement les acteurs intervenant dans les instances de gouvernance sont susceptibles de nuire à leur rôle de contre-pouvoirs dans la fixation de la rémunération des dirigeants, et cela indépendamment d’éventuels conflits d’intérêts.

25 D’après cette proposition, le comportement narcissique de certains dirigeants peut atténuer les capacités d’initiative du comité des rémunérations et de contrôle du conseil d’administration.

26 « Monsieur 250 Millions d’euros » (Le Nouvel Observateur du 8 juin 2006), « Zacharias : une rémunération qui donne le vertige » (Le Figaro du 3 juin 2006)

27 Membre du conseil d’administration.

28 Proposition 4 : Le recours judiciaire influence la politique de rémunération des dirigeants (a) indirectement à cause de son effet dissuasif (et cela potentiellement dès la phase d’initiative) et (b) directement au niveau de la phase de surveillance avec un effet potentiellement réparateur.

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Table des illustrations

Titre Figure1 : Cadre élargi de la gouvernance adapté d’après Charreaux (2008)
URL http://journals.openedition.org/fcs/docannexe/image/1584/img-1.jpg
Fichier image/jpeg, 96k
Titre Figure 2 - Caractéristiques des données processuelles
Légende Source : adapté d’après Langley (1999, p. 693)
URL http://journals.openedition.org/fcs/docannexe/image/1584/img-2.jpg
Fichier image/jpeg, 112k
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Pour citer cet article

Référence électronique

Mohamed Khenissi et Peter Wirtz, « Le Processus stratégique de détermination de la rémunération des dirigeants : Les enseignements du Cas Vinci », Finance Contrôle Stratégie [En ligne], 18-1 | 2015, mis en ligne le 09 juillet 2015, consulté le 18 décembre 2017. URL : http://journals.openedition.org/fcs/1584 ; DOI : 10.4000/fcs.1584

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Auteurs

Mohamed Khenissi

ESCA Ecole de Management Casablanca

khenissi3@yahoo.fr

Peter Wirtz

Université Jean Moulin Lyon 3, IAE, Centre Magellan

peter.wirtz@univ-lyon3.fr

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