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Genèse et fonctionnement du conseil d’administration d’une firme entrepreneuriale : le rôle des identifications sociales des administrateurs

Genesis and functioning of the board of directors of an entrepreneurial firm: the role of the directors’ social identification
Christophe Bonnet , Martine Seville et Peter Wirtz

Résumés

Nous montrons comment, malgré les obstacles propres aux firmes entrepreneuriales, le conseil d’administration de ces firmes, réputé jouer un rôle déterminant dans leur performance, parvient à se former et à fonctionner grâce aux processus d’identification sociale à l’œuvre entre ses membres. Le cas de la startup EBV est analysé suite à des entretiens avec les acteurs de sa première levée de fonds. Nous étudions les processus d’identifications sociales et les interactions de huit administrateurs potentiels. Un modèle enraciné de la genèse du conseil des firmes entrepreneuriales, ancré dans une théorie comportementale et sociale de la gouvernance entrepreneuriale, est alors proposé.

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Texte intégral

Introduction

1Si la gouvernance entrepreneuriale a fait l’objet d’un intérêt croissant ces dernières années (Ozcan et Eisenhardt, 2009), la genèse du conseil d’administration (désormais CA) des firmes entrepreneuriales (Garg, 2013 ; Garg et Eisenhardt, 2016) et son fonctionnement (Bayley, 2012) ont été quelque peu négligés. Or, dans ces firmes, le CA a un effet significatif sur les choix stratégiques de l’entreprise (Garg et Eisenhardt, 2016) et sa performance (Gabrielsson et Huse, 2002 ; Garg, 2013) ; c’est donc un mécanisme de gouvernance essentiel qu’il convient d’étudier plus précisément (Daily et al., 2003 ; Gabrielsson et Huse, 2001 ; Bayley, 2012 ; Garg et Eisenhardt, 2016).

2Certes la littérature sur le rôle et le fonctionnement du CA dans les grandes entreprises cotées est abondante (Daily et al., 2003 ; Hambrick et al, 2008 ; Hillman et al., 2008) et peut fournir des premiers éléments de compréhension. Toutefois, comme l’indique Garg qui appelle à développer une théorie contingente de la gouvernance (2013 : p.102, notre traduction), « il y des différences clés entre les firmes au capital ouvert et les firmes entrepreneuriales naissantes qui limitent le degré de généralisation possible des travaux préalables à ces dernières ».

  • 1 Lors de ces phases ultérieures (que nous n’étudions pas) la gouvernance de la startup dépendra égal (...)

3Notre article porte sur la gouvernance naissante des jeunes entreprises innovantes qui ouvrent leur capital à des investisseurs privés lors de tours de table successifs afin de financer les premières étapes de croissance (ce qui est le cas de la plupart d’entre elles). L’entrée au capital d’investisseurs externes auxquels les fondateurs doivent « rendre compte » est souvent, en effet, le moment où la création d’un CA devient nécessaire et où la gouvernance de l’entreprise devient un enjeu important (Lynall et al., 2003). Comme Lynall et al. (2003), nous pensons que cette première étape de formation du CA a une influence durable sur sa composition et sur son fonctionnement au cours de phases suivantes du cycle de vie1.

4Les entreprises innovantes naissantes, « ces petites firmes entrepreneuriales détenues de manière significative par des investisseurs professionnels qui apportent du capital privé », tels les business angels (désormais BA) et des sociétés de capital-risque (désormais VC) (Garg 2013 : p. 90, notre traduction ; Garg et Eisenhardt, 2016) présentent au moins trois grandes spécificités qui donnent à penser que leur CA pourrait ne pas fonctionner comme celui des grandes entreprises (Rosenstein et al., 1993 ; Gabrielsson et Huse, 2002 ; Garg et Eisenhardt, 2016) : 1) la présence de groupes d’investisseurs (BA, VC notamment) dont les profils très différents influencent leur volonté de participer à la vie de l’organisation et au CA et leur façon de le faire, créant ainsi un véritable « problème de diversité » (Hambrick et al., 2008) ; 2) une moins grande séparation entre propriété et contrôle dans ces entreprises naissantes que dans les grandes entreprises cotées (Garg, 2013 ; Garg et Eisenhardt, 2016) puisque la propriété est partagée entre le dirigeant, souvent propriétaire, et des investisseurs professionnels, ce qui conférerait au CA le rôle particulier d’une « équipe de direction étendue » (Vanaelst et al., 2006 ; Zhang et al., 2011, Vandenbroucke et al., 2014) marquée par de vifs échanges ; 3) le caractère très innovant de ces firmes entrepreneuriales, souvent présentes sur des marchés naissants sur lesquels règne une grande incertitude, ce qui rend les décisions et le pilotage d’autant plus complexes que ces entreprises souffrent d’un handicap inhérent à leur jeunesse et à leur taille (Henderson, 1999 ; Vandenbroucke et al., 2014).

5Le CA des firmes entrepreneuriales, en raison de ces spécificités, doit donc gérer des situations particulièrement risquées, dans lesquelles le pilotage et la prise de décision stratégiques seraient plus difficiles et plus sensibles (Garg et Eisenhardt, 2016), plus critiques et stratégiques, que pour de grandes entreprises matures aux positions concurrentielles bien établies. Pourtant, malgré ces spécificités, le CA des firmes entrepreneuriales se constitue et fonctionne, le plus souvent de façon efficace. Il constituerait d’ailleurs un « ideal-type de relations productives entre le CEO et le CA » (Garg et Eisenhardt, 2016). Comment ces firmes entrepreneuriales parviennent-elles, malgré leurs spécificités (handicaps de diversité, de taille, de jeunesse et de complexité liée à l’incertitude), à constituer un CA et à le faire fonctionner ? Notre proposition est ici que ce sont les processus d’identification sociale et les interactions entre administrateurs potentiels à l’œuvre, avant et après la constitution du CA, qui permettent ce fonctionnement, transformant ces handicaps en véritables richesses qui permettent un fonctionnement efficace du CA, un CA qui assume son rôle face à la diversité des situations rencontrées par la firme.

  • 2 Ce processus comporte à la fois une composante cognitive, car il repose sur les connaissances de l’ (...)

6L’une des théories particulièrement explicatives de l’interaction des comportements dans un groupe est, en effet, la théorie de l’identification sociale (Tafjel et al., 1971 ; Asforth et Maël, 1989 ; Hogg et Terry, 2000 ; Al Ramiah et al., 2011). Cette théorie prend comme point de départ l’affiliation des membres du groupe à différents sous-groupes et étudie, notamment, comment les attitudes et les comportements de ceux-ci les uns envers les autres peuvent mener à des conflits d’objectifs au sein du groupe, mais aussi comment ces conflits peuvent être résolus pour permettre au groupe d’atteindre ses objectifs. Le processus d’identification sociale désigne alors le processus par lequel une « personne accepte psychologiquement son appartenance à un groupe » (désigné sous le nom de « in group ») (Scott, 1997 : p. 102) et en internalise les valeurs, les attitudes, les objectifs et la façon de se comporter (Mael et Ashforth, 1995), autant de normes endogènes de comportement (Hogg et Terry, 2000 ; Korschun, 2015)2.

  • 3 EBV est un nom fictif donné à la firme entrepreneuriale pour en conserver l’anonymat comme l’ont so (...)

7Le CA est, dans un tel cadre d’analyse, considéré, certes comme un lieu de contrôle (Westphal et Kanna, 2003) dans lequel les administrateurs pourraient jouer d’abord un rôle de monitoring (Garg, 2013) ou d’apporteurs de ressources (Dushnitsky et Lenox, 2006), mais surtout comme une entité sociale reposant sur l’interaction d'individus aux identités et aux motivations hétérogènes (Cannella et al., 2015 ; Hambrick et al., 2008 ; Hillman et al., 2008) ce qui appelle à dépasser l’approche traditionnelle qui considère les administrateurs comme formant un bloc homogène. Il s’agit en outre d’étudier non pas « les comportements isolés de chacun des administrateurs mais bien plutôt comment les comportements multiples, potentiels et effectifs, des divers administrateurs sont interconnectés au cours du temps » (Garg et Eisenhardt, 2016, notre traduction). Nous proposons par conséquent d’ouvrir « la boîte noire du conseil d’administration » (Pye et Pettigrew, 2005 ; Hambrick et al., 2008 ; Johnson et al., 2013 ; Garg et Eisenhardt, 2016), à sa naissance, en réalisant une étude in situ et processuelle (Adams et al., 2010 ; Tihanyi et al., 2014) de la genèse du CA d’une start-up technologique, EBV3. Celle-ci peut être considérée comme un cas typique d’une firme entrepreneuriale car elle inclut des administrateurs représentant quatre BA et trois VC, ses principaux financeurs externes, et se trouve aux premiers stades de son développement dans un contexte technologique fortement marqué par l’incertitude et le risque.

8Nous proposons alors un modèle enraciné de la genèse du conseil des firmes entrepreneuriales, ancré dans une théorie comportementale et sociale de la gouvernance entrepreneuriale. Ce modèle suggère que le CA de ce type de firme arrive à se constituer et à fonctionner, ainsi qu’à se doter d’une identité organisationnelle malgré la diversité en « surface » et en « profondeur » des investisseurs, grâce à un « puzzle » d’identifications multiples et aux actions de certains administrateurs boundary spanners ; nous montrons également que le CA peut s’engager dans des processus critiques et stratégiques pour la firme tels que « challenger » les dirigeants. Par ailleurs, nous constatons que les rôles tenus par le CA auprès des entrepreneurs dépendent de la situation économique que l’entreprise traverse.

9L’article est, dès lors, structuré en quatre parties. Nous montrons d’abord en quoi les spécificités de la gouvernance des firmes entrepreneuriales suggèrent de se tourner vers les processus d’identification et d’interactions sociales pour comprendre comment le CA se constitue et fonctionne (partie 1). Nous décrivons ensuite la méthodologie retenue, une démarche inductive d’analyse des données, inspirée de Gioia (2012) (partie 2), avant de présenter les résultats (partie 3), puis de les discuter (partie 4), à travers la proposition d’une théorie enracinée de la genèse du conseil d’une firme entrepreneuriale.

1. Spécificités de la gouvernance entrepreneuriale et richesse de la théorie de l’identification sociale pour comprendre la genèse du CA

10Les firmes entrepreneuriales doivent relever les défis entrepreneuriaux, organisationnels et financiers de leur jeunesse (Stinchcombe, 1965), de leur taille et de leur croissance (Landström et al., 2012). Elles ont recours pour cela à deux grands types de financeurs externes, les business angels et les sociétés de capital-risque. Ceux-ci leur apportent à la fois des fonds propres, dont ils contrôlent l’utilisation à travers leur rôle de monitoring dans le CA, et des ressources cognitives en aidant l’équipe à développer ses capacités et aptitudes (Daily et Dalton, 1992 ; Hambrick et Crozier, 1985 ; Huse et Zattoni, 2008 ; Wirtz, 2011 ; Zahra et Filatotchev, 2004), assumant ainsi le rôle d’apporteurs de ressources. Les défis importants qu’elles doivent relever, ainsi que la présence de ces investisseurs au profil varié, induit dès lors une gouvernance qui leur est très spécifique et qui se distingue fortement de celle des grandes entreprises. Ces spécificités relèvent de trois dimensions : la diversité des investisseurs en présence ; la moindre séparation entre contrôle et propriété que dans la grande entreprise et un contexte particulièrement incertain d’action pour une jeune entreprise innovante dont les processus organisationnels ne sont pas stabilisés.

1.1. Le problème « de la diversité » des investisseurs au sein du CA de la firme entrepreneuriale

  • 4 La diversité « de surface » est traditionnellement mesurée à travers des caractéristiques objective (...)

11Dans une firme entrepreneuriale, sont investisseurs certes les dirigeants souvent propriétaires mais également des BA et des VC aux profils et aux motivations qui peuvent être très différents. Il existe donc une première diversité, une diversité « de surface4 » au sens de Harrison et al. (1998 ; 2002) et Torchia et al. (2015), parce qu’elle est visible et objective, liée au type d’investisseur que l’on est dans le tour de table et dans le CA : l’investisseur entre au capital en tant que BA, VC ou dirigeant-propriétaire. Ȧ cette diversité de surface s’agrège une diversité d’attitudes et de motivations dite « diversité en profondeur ou in depth diversity » (Harrison et al., 1998 ; Torchia et al., 2015) qui vient compliquer notre compréhension du comportement de ces groupes d’investisseurs. Les VC sont ainsi des professionnels de la finance qui gèrent les placements d’autres investisseurs ; ils apportent de manière significative des ressources financières cruciales pour la firme entrepreneuriale. Le rôle théorique des VC à l’égard des fonds qu’ils gèrent est alors de proposer aux investisseurs de leur portefeuille un taux élevé de rentabilité de leurs capitaux investis. Il est donc attendu qu’ils aient une forte motivation économique (Sahlman, 1990) et qu’ils se comportent en tant que « shareholders » pour jouer théoriquement un rôle de monitoring au sein du CA, qu’ils fixent leurs objectifs essentiellement en termes financiers et de possible création de valeur financière pour les investisseurs qu’ils représentent. Les BA sont, quant à eux, des individus qui, à titre privé et donc de manière moins significative, investissent leur argent dans des startups. Bien que ces BA constituent une population assez hétérogène, la plupart d’entre eux sont d’actuels ou d’anciens entrepreneurs (Morrissette, 2007). Ils ont donc a priori une proximité cognitive avec les entrepreneurs car ils ont une connaissance spécifique de la technologie, du secteur et du marché, acquise en raison de leur expérience et parce qu’ils préfèrent souvent investir dans des secteurs qu’ils connaissent (Wright et al. 1998). Ces connaissances constituent autant de ressources fonctionnelles et en matière de « business », stratégiques pour la firme entrepreneuriale. Pour ces BA, les objectifs financiers seraient moins importants que pour les VC (Farrel, 1998 ; Van Osnabrugge, 2000). Ils accorderaient a contrario une grande importance à des objectifs non financiers, tels qu’aider à la création d’une nouvelle entreprise ou être associés à une aventure entrepreneuriale (Farrel, 1998 ; Kelly et Hay, 2003 ; Morrissette, 2007). Ils se comporteraient ainsi d’une façon proche de celle des entrepreneurs dans le CA. Les BA auraient donc un sentiment d’appartenance au groupe des entrepreneurs. En revanche, il est attendu que les BA se comportent en tant qu’« actionnaires » lorsque leur prise de participation financière dans la startup est importante et / ou lorsqu’ils sont rentrés dans le conseil avec un objectif financier.

12Ȧ cette diversité des investisseurs qui peuvent s’identifier à l’actionnaire ou à l’entrepreneur, vient s’ajouter la présence d’administrateurs indépendants au sein du CA et dont l’identification est peu abordée dans la littérature. On peut cependant supposer, en suivant Hillman et al. (2008), qu’un administrateur indépendant pourrait tendre à s’identifier à un groupe en fonction de son expérience antérieure : « entrepreneur » pour les anciens ou actuels entrepreneurs, « administrateur » pour les administrateurs professionnels, etc…

13L’ensemble de ces éléments relatifs à la diversité parmi les investisseurs et au sein du CA est synthétisée dans le tableau 1, qui suggère notamment l’influence que pourrait avoir l’expérience de chacun des investisseurs sur son comportement et nous conforte dans l’importance d’étudier les différentes identifications sociales de ces investisseurs.

Tableau 1 : La diversité théorique parmi les investisseurs et au sein du CA d’une firme entrepreneuriale

Sous-groupe 1 « BA »

Sous-groupe 2 « VC »

Sous-groupe 3 « Indépendants »

Diversité de surface « on est BA ou VC ou indépendant » en fonction du mode d’entrée dans le tour de table et dans le CA

BA

VC

Indépendant

Diversité en profondeur « on se comporte comme… » en fonction de l’identification sociale

BA comme « Entrepreneur » ou dirigeant si intérêts financiers faibles et ressources fonctionnelles et de business élevées

BA comme « Actionnaire » si intérêts financiers élevés et/ou pas d’expérience entrepreneuriale

VC comme « actionnaire » car intérêts financiers élevés

Selon activité et expérience identification à l’administrateur, à l’actionnaire ou à l’entrepreneur

14Or, la diversité est une épée à double tranchant (Hambrick et Mason, 1984 ; Torchia et al., 2015). Elle permet certes de développer une diversité de points de vue, source de créativité (Torchia et al., 2015 : p. 12) particulièrement importante dans les firmes entrepreneuriales qui doivent faire face à des problèmes stratégiques majeurs de positionnement et de confrontation à l’incertitude (Eisenhardt et al., 1997 ; Carter et al., 2003 ; Kang et al., 2007), et de diversifier l’apport en ressources qui leur manquent cruellement. Elle peut toutefois engendrer des conflits, des divergences (Torchia et al., 2015), des problèmes de communication et d’intégration (Vandenbroucke et al., 2014) susceptibles de freiner les prises de décision, suscitant en cela « un problème de diversité » (Hambrick et al., 2008) lors de la constitution du conseil et dans son fonctionnement. Les comportements hétérogènes résultant des motivations diverses et des caractéristiques cognitives spécifiques de ces investisseurs (Bonnet et Wirtz, 2012) peuvent, en effet, engendrer une certaine complexité en matière de gouvernance lorsque tous ces groupes sont représentés au sein du CA (Tihanyi et al., 2014). Ce problème peut survenir tant au moment de la constitution du CA, lorsque les investisseurs décident d’entrer au CA, alors qu’ils ne se connaissent pas a priori et que la diversité y est maximale, qu’une fois le conseil constitué, en raison de leur fonction d’administrateurs multiples. Présents dans plusieurs CA, ils ne pourraient, en effet, interagir que périodiquement avec les autres membres de ces CA, ce qui leur laisserait peu de temps pour tisser des liens et discuter de leur différence avec les autres administrateurs (Forbes et Milliken, 1999 ; Vandenbroucke et al., 2014). Le problème de la diversité au sein du CA doit donc être analysé aussi sous l’angle de la nature des interactions sociales entre investisseurs mises en place au moment de la constitution du CA et dans la définition des routines de fonctionnement de celui-ci. Cela nous incite, dès lors, à compléter les approches devenues classiques de la gouvernance du CA, notamment la théorie de l’agence, qualifiée parfois de « théorie sous-socialisée de la gouvernance » (Westphal et Zajac, 2013 : 605) et celle des ressources, approches qui mettent l’accent avant tout pour l’une sur les intérêts financiers et pour l’autre sur les ressources, en empruntant des théories plus explicatives des relations entre acteurs et de leur identification sociale (Harrison et al, 1998 ; Torchia et al., 2015) et en adoptant une vision de la gouvernance en tant que système (Charreaux, 1997).

1.2. Les membres du CA comme une « équipe de direction étendue » favorisant des échanges nourris

  • 5 Ou problèmes dits « d’agence de second degré » (Villalonga et Amit, 2006)

15Une seconde spécificité de la gouvernance entrepreneuriale réside dans une moins grande séparation entre propriété et contrôle dans les entreprises naissantes que dans les grandes entreprises cotées (Garg, 2013 ; Garg et Eisenhardt, 2016). Il y a, dans les firmes entrepreneuriales, entre les dirigeants eux-mêmes détenteurs de capital et les investisseurs professionnels, moins de problèmes d’agence de type 1 et plus de problèmes ou discussions entre « principaux5 » (Garg, 2013), que dans une grande entreprise cotée. Pour cette raison, mais aussi parce que les investisseurs privés ou professionnels connaissent bien le secteur d’activité des firmes dans lesquelles ils investissent, le rôle du CA pourrait y être plus actif que dans les entreprises cotées (Gabrielsson et Huse, 2002) et les échanges entre CEO et CA plus variés et importants. Ainsi, les administrateurs externes pourraient être qualifiés d’« équipe dirigeante étendue » (Vanaelst et al., 2006 ; Zhang et al., 2011, Vandenbroucke et al., 2014) parce qu’ils détiennent et apportent aux dirigeants exécutifs, outre des ressources financières, une certaine expertise du secteur et un réseau qui leur sont très utiles (Rosenstein et al., 1993) dans un contexte d’accroissement quasi instantané de la complexité de leur organisation (Wirtz, 2011). La présence de ces groupes d’investisseurs aux profils hétérogènes qui contrôlent une partie importante du capital et qui apportent de nombreuses ressources à l’entreprise pourrait, dès lors, laisser supposer que ceux-ci souhaitent être forcément représentés dans le CA aux côtés des dirigeants, le CA étant alors considéré comme « the meeting place » (Gabrielsson et Huse, 2002 : p. 126) où se retrouver. Or, tous ces investisseurs n’appartiennent pas forcément au CA (Kaplan et Strömberg, 2003).

16Hillman et al. (2008) ont suggéré que c’est l’identification sociale des administrateurs à l’un ou l’autre des acteurs clés de l’entreprise qui les pousserait à rejoindre le conseil pour y jouer un rôle donné, soit de monitoring, soit d’apport de ressources ou de conseils. Dans le modèle d’Hillman et al. (2008), chaque individu peut ainsi endosser cinq types d’identités sociales : membre de l’organisation, administrateur, dirigeant/CEO, actionnaire, et client ou fournisseur. La force de l’identification avec chacune d’entre elles, expliquerait sa préférence pour deux types d’engagement ou rôles dans le CA : un rôle de surveillance (par exemple pour ceux qui s’identifient d’abord aux actionnaires) et un rôle d’apporteur de ressources (par exemple pour ceux qui s’identifient d’abord au CEO). Toutefois, la spécificité des firmes entrepreneuriales conduit à renoncer à deux de ces cinq types d’identification. Etant donnés le caractère naissant de l’entreprise et l’immaturité de ses processus, l’identité organisationnelle des startups n’est, en effet, pas stabilisée. De même la présence de clients ou de fournisseurs dans le CA, si elle est assez rare pourrait être, selon Scott et Lane (2000), très dangereuse pour de telles organisations encore très fragiles si des conflits d’intérêts avec de telles parties prenantes apparaissaient. En outre, dans la firme entrepreneuriale, il semble préférable de remplacer l’identification au CEO (Hillman et al., 2008) par l’identification à l’« entrepreneur ». Le CEO dans les startups est, en effet, le plus souvent l’un des fondateurs de l’entreprise et donc un entrepreneur. De nombreux BAs sont ou ont été entrepreneurs eux-mêmes et pourraient donc fortement s’identifier à cette catégorie « entrepreneur », dans un contexte de gouvernance naissante. Enfin, il apparaît que l’identité, dans ce contexte, trouve aussi ses racines dans le secteur d’activité dans laquelle est créée l’entreprise. Les BAs veulent souvent investir dans une industrie ou un secteur particulier qu’ils connaissent et dans lequel ils ont le plus souvent réussi financièrement (Cerullo et Sommer, 2002 ; Freear et al., 2002). Les VC semblent vouloir également privilégier, dans leur portefeuille d’investissement, une certaine spécialisation dans une ou plusieurs industries (Bertoni et al., 2015). Par conséquent, une identification « au secteur d’activité » peut expliquer la volonté d’investir dans une entreprise, de siéger au CA et d’y jouer un rôle. Nous pouvons, en effet, faire l’hypothèse que les administrateurs qui s’identifient fortement à un même secteur partagent des codes de comportement et une certaine culture. La forte concentration géographique de certains clusters et l’organisation en écosystèmes d’affaires de certaines industries peuvent accentuer ces phénomènes d’identification.

17Au total, quatre types d’identification sociale peuvent être retenus dans le cadre de la gouvernance entrepreneuriale pour expliquer pourquoi les investisseurs accepteraient de faire partie du CA et d’y jouer un rôle soit de monitoring soit d’apporteur de ressources : identification à l’entrepreneur, au secteur d’activité, à l’administrateur et à l’actionnaire.

1.3. Incertitude, handicap de la jeunesse et rôle du CA de la firme entrepreneuriale

18Une troisième spécificité de la gouvernance entrepreneuriale relève du caractère très innovant des firmes entrepreneuriales, souvent présentes sur des marchés naissants à forte intensité technologique, sur lesquels règne une forte incertitude. Or, ces entreprises disposent de faibles surplus de ressources et ont des processus organisationnels instables car elles sont aux premiers stades de leur développement (Lynall et al., 2003 ; Garg, 2013 ; Garg et Eisenhardt, 2016) et subissent en conséquence le handicap de leur jeunesse et de leur taille (Henderson, 1999 ; Vandenbroucke et al, 2014). Leur CA doit donc faire face à des situations particulièrement risquées. Leur fonctionnement reposerait donc sur une confrontation intense de points de vue sur la stratégie à adopter, potentiellement divergents, précisément en raison de ces incertitudes et risques élevés et du fait de la variété des profils des groupes d’investisseurs. Face à de telles tâches extrêmement complexes sous contraintes multiples, il nécessite alors de « grands efforts interpersonnels » entre ses membres (Torchia et al, 2015 : p. 12).

19Il est, par conséquent, nécessaire d’ouvrir la boîte noire du CA naissant et essentiel de comprendre la façon dont sont mises en place les routines de fonctionnement, qui permettent à l’ensemble hétérogène des administrateurs de résoudre le problème de leur diversité et faire face à complexité de leur tâche pour être en mesure de devenir une équipe (Machold et al, 2011 ; Garg, 2013, Garg et Eisenhardt, 2016), de faire fonctionner le CA de façon efficace c’est-à-dire d’engager l’entreprise dans une direction stratégique (Garg et Eisenhardt, 2016) et de créer de la valeur pour l’entreprise par des activités collectives (Gabrielsson et Huse, 2002).

20Or, les processus d’identification sociale pourraient avoir un effet intégrateur ou, au contraire, d’amplificateur social des divergences (Harrison et al., 2002) car ils permettent de mettre en place des modes verbaux et non verbaux de communication, conditionneraient la façon dont les personnes échangent des informations (Harrison et al., 1998 ; Torchia et al., 2015), permettraient aux acteurs de travailler ensemble, de se connaître durant une certaine période de temps (Torchia et al., 2015) et donc de résoudre les conflits d’objectifs ou de points de vue.

21Il s’agit dès lors de tenir compte à la fois du capital social dont disposent initialement les investisseurs et notamment « du contexte social et du passé de chacun des administrateurs, des relations d’amitié entre les CEO et les administrateurs (Westphal et Zajac, 2013) mais aussi, des tactiques d’intégration et des normes de réciprocité » (Westphal et Zajac, 2013 ; Garg, et Eisenhardt, 2016), des processus d’échange d’informations et de discussions critiques (Forbes et Milliken, 1999), d’attraction entre des membres aux valeurs ou attitudes diverses, d’intégration sociale, d’apprentissage mutuel (Harrison et al., 2002), autant de processus d’interaction qui affectent la cohérence du groupe (Forbes et Milliken, 1999 ; Torchia et al., 2015) , son fonctionnement et le rôle qu’il peut jouer.

22Le fonctionnement du conseil, comme celui de toute entité sociale, est, en effet, particulièrement soumis aux effets endogènes relevant de processus d’identification sociale induits par les interactions entre « pairs » (Bramoullé et al., 2009 ; Kor et Sundaramurthy, 2008 ; Manski, 1993). Ces phénomènes pourraient appuyer l’idée selon laquelle les administrateurs peuvent ne pas assumer exclusivement l’un ou l’autre des rôles de monitoring ou d’apporteurs de ressources (Garg, 2013) mais bien une combinaison de ces rôles qui varierait dans le temps en fonction du poids de ces interactions sociales, de leur capital social interne et externe (Kor et Sundaramurthy, 2008) et de leurs processus d’identification sociale (Hillman et al., 2008). Hillman et al. (2008) ont ainsi suggéré que les administrateurs peuvent posséder plusieurs identités relatives aux différents groupes auxquels ils se référent de façon simultanée, à l’origine d’un véritable « puzzle complexe d’identités sociales » (Roccas et al., 2008 : p. 294). Identifier et comprendre l’existence d’un tel puzzle ou cette identification sociale multiple des investisseurs peut nous permettre de saisir la complexité du fonctionnement du CA de la firme entrepreneuriale.

23Au total, la spécificité de la gouvernance entrepreneuriale nous invite à analyser quatre types d’identifications sociales (à l’actionnaire, à l’entrepreneur, à l’administrateur et au secteur d’activité) susceptibles d’expliquer la volonté des investisseurs d’appartenir au CA et d’y jouer un certain rôle, à évaluer les intérêts financiers et les ressources (fonctionnelles, financières, stratégiques, en capital social) détenus initialement par ses membres. Il s’agit aussi de tenir compte de la possibilité d’une identification sociale multiple des administrateurs et enfin d’analyser les processus d’interaction sociale au sein du CA qui pourraient faire évoluer cette identification sociale au moment où celui-ci se met à fonctionner. Cette grille d’analyse est volontairement large en raison de la quasi-absence de recherches spécifiquement consacrées à la genèse du CA de firmes entrepreneuriales et de notre volonté de mettre en place une démarche méthodologique à la Gioia (2010 ; 2012) appliquée au cas de la genèse du CA d’une start-up technologique, EBV. Nous cherchons donc à observer l’incidence des processus d’identification sociale sur la façon dont se compose initialement le CA (qui entre et pour quels rôles dans le CA et qui n’entre pas dans le CA) et sur la manière dont les routines de fonctionnement se mettent en place.

2. Une étude qualitative de la genèse du CA inspirée de Gioia (2012)

24Comprendre comment se forme le CA d’une startup et comment il parvient à fonctionner suppose de s’adresser aux administrateurs potentiels pour évaluer initialement la présence d’identifications sociales, de ressources et de capacités ; puis au moment du tour de table, leurs motivations à siéger et à endosser un certain rôle (monitoring vs. apport de ressources) en tenant compte des intérêts financiers qu’ils auraient dans la firme et enfin, une fois le conseil constitué, examiner les rôles effectivement endossés par chacun et les routines qui se mettent en place. La figure 1 évoque comment le cadre conceptuel élargi, inspiré de la partie 1 de cet article et d’un travail précédent (Wirtz et Bonnet, 2015), se décline dans ces étapes de la recherche.

Figure 1- Le cadre conceptuel et la démarche méthodologique (inspiré de Wirtz et Bonnet, 2015)

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25Une telle démarche nous a semblé, en effet, adaptée pour proposer à la manière de Glaser et Strauss (1967) et de Gioia et al. (2010), une théorie de la genèse du CA enracinée dans la gouvernance naissante d’une firme entrepreneuriale. Elle repose sur des données empiriques collectées au cours d’une séquence temporelle ou « timeline » auprès de huit cas d’administrateurs enchâssés dans ce même contexte de gouvernance naissante de la startup EBV ; les données ont ensuite été codées et analysées afin de faire émerger un modèle de constitution et de fonctionnement du CA.

2.1. Séquence temporelle de la genèse du CA de la start-up EBV et collecte des données

  • 6 E2, le CTO, joue un rôle mineur dans la gouvernance d’EBV.

26EBV, une société dans le secteur du logiciel, a été créée en 2006 par deux entrepreneurs (désormais E1 et E2). Leurs compétences étaient d’abord technologiques issues de leur formation d’ingénieur. La première expérience de l’un des fondateurs (E1), le CEO d’EBV, dans une grande firme high tech, lui a permis de percevoir l’existence d’un créneau de marché pour une nouvelle application technologique dans la conception de composants électroniques. Le prototype de ce premier produit a été développé, testé puis vendu au premier client – un grand industriel - en 2008. Les ventes ont progressé sur la base d’un nombre à trois chiffres entre 2008 et 2009. Cette première phase de croissance n’avait pas requis de capitaux propres externes dans la mesure où les fondateurs avaient perçu des subventions du gouvernement et d’une association locale d’entrepreneurs. Le chiffre d’affaires était approximativement de 0,5 million d’€ en 2010, avec un effectif de 12 personnes, et il était attendu qu’il atteigne 0,9 million d’€ en 2011, avec un effectif de 19 en milieu d’année. En 2010, la start up était arrivée à un stade où elle devait intensifier ses efforts commerciaux et étendre sa base de clients pour satisfaire son ambition de devenir, sur son créneau, la référence standard pour l’industrie à un niveau international. La plus grande base de clients étant située en dehors de l’Europe, le développement et la nécessité de soutenir un effort conséquent en matière de recherche et développement exigeaient le recours à de nouvelles ressources financières. Le premier tour financier a été bouclé en juin 2010. 7 investisseurs, 4 BA (BA1, BA2, BA3 et BA4) et trois représentants de sociétés de capital-risque (C1, C2, C3) ont investi simultanément 1,2 million d’euros. La société a conservé sa forme juridique initiale de société par actions simplifiée (SAS) mais un pacte d’actionnaires a été négocié et signé entre les fondateurs et les nouveaux actionnaires. Ce pacte prévoyait notamment la formation d’un CA incluant le CEO d’EBV (appelé E1), des représentants des actionnaires financiers et des administrateurs indépendants. Il prévoyait également un mécanisme de relution/dilution en fonction des performances futures de la startup. La formation d’un CA plutôt que d’une structure à conseil de surveillance et directoire a été choisie dans un objectif de simplicité. Alors que l’entreprise était gérée par les deux entrepreneurs sans regard extérieur depuis sa création, le tour de table financier a conduit à la mise en place d’un CA composé de six membres. Ainsi, parmi les 7 investisseurs, seuls BA2, BA3 d’une part, C1 et C2 d’autre part, ont décidé de siéger dans le conseil. Ils ont été rejoints ensuite par l’un des entrepreneurs (désormais E16, le CEO), puis par l’administrateur indépendant ID, à la demande de E1 avec l’accord des investisseurs.

27Nous avons étudié le comportement de l’ensemble des administrateurs potentiels (C1, C2, BA2, BA3, ID et E1), soit tous les informant-clés (Gioa et al., 2010), lors de la composition du conseil puis, une fois le conseil constitué, dans son fonctionnement en les interrogeant à plusieurs reprises pour connaître leurs motivations à rejoindre le conseil, le rôle qu’ils souhaitaient y jouer et y jouaient effectivement, notamment à travers les routines de travail mises en place comme l’indique le tableau présenté en annexe 2. 14 interviews ont été réalisées auprès des administrateurs entre 2009 (6 mois avant le tour de table financier) et le printemps 2011 (un an après le tour de table). En complément, des informations complémentaires ont été obtenues sur les administrateurs potentiels grâce aux réseaux dans lesquels l’un des chercheurs intervient. Les premiers entretiens ont été conduits en 2009 avec les deux co-fondateurs au cours desquels ont été fournies des informations sur l’entreprise, sur les entrepreneurs ainsi que sur leurs attentes vis-à-vis du rôle des potentiels investisseurs dans la gouvernance de l’entreprise. La seconde vague d’entretiens a été conduite entre juin et juillet 2010, juste après le tour de table et autour de la première réunion du conseil d’administration, avec les co-fondateurs, deux BA (BA1 et BA3) et les deux VC membres du CA (C1 et C2). Cela a permis de collecter une information précieuse sur les caractéristiques des investisseurs, leurs intentions concernant la future gouvernance et sur le contexte et les interactions qui se mettaient en place au sein du conseil. La troisième vague d’entretiens a été réalisée entre juillet et décembre 2011, 12 à 18 mois après la formation du conseil, avec les deux fondateurs et 4 des 5 membres externes du conseil d’administration pour obtenir des informations sur le fonctionnement réel du conseil et son efficacité perçue. La figure 2 présente cette « timeline » de la recherche (Gioia et al, 2010), qui articule la chronologie des événements de la constitution du CA de la firme entrepreneuriale et les différentes étapes de notre collecte des données.

Figure 2 : Séquence d’événements dans la constitution du CA d’EBV et collecte de données

Image 10000000000003760000015A45BBC67A.jpg

  • 7 Le taux de fiabilité intercodage est élevé, avec une moyenne sur tous les nœuds de codage de 94,1 % (...)

28Les entretiens, semi-directifs ont duré en moyenne 1h30 et ont été enregistrés puis retranscrits ; les guides d’entretiens utilisés au cours des différentes phases sont fournis en annexe 1. Ces entretiens ont été menés par deux chercheurs dont l’un peut être considéré comme un véritable « agent double » (Gioia et al., 2010 : 8) puisqu’il a été lui-même VC pendant 10 années. Celui-ci a pu instaurer un climat de confiance avec les deux entrepreneurs qu’il avait rencontrés dans le cadre de son activité d’enseignement et avait eu confirmation par ses réseaux dans les clusters et chez les business angels de la réputation du BA (BA1) qui a joué un rôle essentiel dans le tour de table ; il était ainsi familier des enjeux empiriques des investisseurs externes tout en maîtrisant la problématique de recherche. Toutefois, si ce chercheur « agent double » a procédé au codage des données sur le logiciel N’vivo 10, il a été accompagné en cela par un autre chercheur, plus « naïf », n’ayant aucune connaissance du terrain, qui a recodé séparément les données7 dans une approche « insider-outsider » prônée par Gioia et al. (2010 : p. 8) et qui permet de concilier profondeur des données collectées, indépendance et validité du codage. Si, au final, certains investisseurs interrogés ne sont pas rentrés dans le CA et que l’on peut les considérer in fine comme des parties prenantes externes qui ont joué un rôle à la périphérie du CA, nous n’avons pas été amenés à interroger d’autres parties prenantes externes parce qu’aucun acteur clé du cas n’a signalé d’autres parties prenantes externes qui auraient pu avoir une influence directe et significative sur le fonctionnement du CA. Le chercheur « agent double » n’avait pas non plus connaissance de parties prenantes externes qui auraient pu avoir une telle influence.

2.2. Le codage des données

  • 8 Cette grille de codage comprenait des codes relatifs à 1) l’appartenance au conseil (membership) ; (...)

29Nous avons procédé à un codage en deux temps. Les données collectées ont donc tout d’abord été analysées selon une grille de codage relativement large dont les thèmes ont été suggérés par la revue de littérature et relatifs à l’appartenance au conseil, aux motivations à entrer dans le conseil dont les identifications sociales et les rôles joués par chacun8.

30Nous avons ensuite, par un codage plus ouvert, cherché à identifier les interactions sociales pendant la constitution du conseil, avant celle-ci ou pendant les premières phases de fonctionnement effectif du conseil. Il s’agissait d’identifier tous les points de connexion directs, ou indirects, comme le préconisent Bramoullé, et al. (2009), entre administrateurs externes et internes au CA. Nous avons retracé les routines de fonctionnement mises en place, une fois le conseil constitué, et analysé l’écart entre les rôles espérés par les entrepreneurs et les rôles effectivement joués dans ces routines (seconde et troisième vague d’entretiens). Nous avons pour cela utilisé un codage « ouvert » consistant à repérer tous les mécanismes ou processus, notamment les processus de socialisation relatifs à l’entrée dans de nouveaux groupes, qui permettaient de comprendre comment les rôles attendus s’étaient transformés en rôles effectifs une fois le conseil composé et ce, jusqu’à atteindre la saturation théorique du modèle ainsi constitué. Cette seconde étape a permis de faire émerger les sous-groupes d’appartenance, leur activation ou leur disparition.

31Nous avons ainsi adopté une démarche d’étude empirique contingente, comportementale, évolutionniste (Huse et Zattoni, 2008 : p. 73) et quasi-longitudinale (suivi du conseil pendant deux ans) afin de mieux prêter attention au contexte et aux processus au cours du temps et à leurs conséquences sur les résultats (Pye et Pettigrew, 2005 : S28).

3. Résultats de l’étude qualitative

32Les rôles de chacun des administrateurs potentiels, théoriques et effectivement joués, dans le tour de table, dans la constitution du CA et dans son fonctionnement initial sont d’abord analysés sur la base des données collectées précisées en annexe 4. Puis nous précisons comment les processus d’identification sociale multiples ont déterminé l’appartenance au conseil, l’appartenance aux in-groups et les rôles qui ont pu être assumés collectivement par ces sous-groupes. Il s’agit donc de voir, à l’instar de Bayley (2012 : p. 6), comment les contributions individuelles de chacun des membres peuvent progressivement se transformer en une contribution collective et à un rôle global du CA.

3.1 Le rôle de chacun dans le tour de table, la constitution du CA et son fonctionnement initial

33Le tableau 2 ci-dessous résume les rôles de chacun des membres potentiels dans les différentes étapes du processus ; ces rôles sont, en outre détaillés dans l’annexe 3.

Tableau 2 : Acteurs (7 investisseurs, 1 Indépendant, et les 2 entrepreneurs), rôles dans le conseil, son fonctionnement et moyens d’entrée

Dénomination

Processus d’entrée dans le tour de table ou le conseil

Rôle dans le montage financier et dans la composition du conseil

Rôle effectivement joué dans le conseil

BA1

« L’initiateur »

Contact avec E1 dans le réseau d’entrepreneurs

Oui, de façon indirecte en cautionnant le dossier, en faisant rentrer BA2 et ID dans le conseil

Non

BA2

Le « monsieur US »

Mise en contact avec C1 par BA1

Non

Oui, mais passif d’information, à distance, faibles interactions avec les autres membres du CA qu’il n’a jamais rencontrés

BA3

Le « go between ou la Vigie »

Mis en contact avec C1 dans le cadre du conseil d’investissement de C1

Oui, très actif en travaillant avec C1et C2 au pacte d’actionnaires notamment Joue le rôle de négociateur entre BA et VC et entre VCetE1etE2

Oui, très actif en poussant à la formalisation, en challengeant les entrepreneurs

Pas de rôle « ni en stratégie, ni en finance »

BA4

Le « BA dormant »

Entre par le biais de C1 qui fait appel à lui de façon informelle et par le biais du conseil d’investissement de C1 auquel il participe

Non

Non

C1

Le « lead investor »

Mis en contact par BA1 avec E1 dans le cadre d’une association d’entrepreneurs auxquels ils participent tous

Oui, rôle majeur dans le deal, le tour de table et le montage financier

Oui mais moins actif que C2 ou BA3, rôle dans la création d’entreprise, les aspects juridiques et les contrats

C2

Le « VC aux deux visages »

Entre par le biais de C1 qui fait appel à lui et connait bien ID, dont l’entreprise a été soutenue financièrement par C2. Il est le gendre de C1

Oui, rôle actif dans le montage financier avec C1 et BA3

Oui, très actif (malgré rôle de censeur) notamment dans le conseil en business développement

C3

Le « VC observateur »

Entre par le biais de C1 qui le connait de manière informelle –familiale (cousin de la femme de C1)

Non

Passif, simple observateur invité

ID

Le « Monsieur Métier »

Ami avec E1 et E2, connaît également C2

Non

Oui, très actif avec légitimité forte (pressenti Président du conseil)

E1

Entrepre-neur CEO

Frère de E2, ami et voisin d’ID, membre de l’association d’entrepreneurs à laquelle appartiennent BA1 et BA2 ainsi que C1

Oui

Oui, en forte interaction avec C2 et ID auquel il a proposé de rejoindre le conseil

E2

Entrepre-neur technicien (CTO)

Frère de E1, ami et voisin d’ID, membre de l’association d’entrepreneurs à laquelle appartiennent BA1 et BA2 ainsi que C1

Faible

Faible

34Nous pouvons constater, sur la base de ces éléments, une certaine répartition des rôles mais aussi une manière bien propre à chacun d’endosser ses rôles. L’analyse de ces différents rôles montre également des points de convergence entre certains membres à travers la constitution de différents in-groups dont l’apparition est favorisée par des processus d’identification sociale.

3.2. Identifications multiples, décision de siéger au CA et apport de ressources et de monitoring

35Le tableau 3 ci-dessous (inspiré du tableau fourni en annexe 4) montre qu’il n’y a pas d’identification unique des administrateurs potentiels à l’une ou l’autre des identités mais bien un « puzzle d’identités multiples ».

Tableau 3 : le puzzle d’identifications sociales ou l’identification multiple des administrateurs potentiels et les rôles communs d’apport de ressources ou de monitoring

  • 9 Les identifications sont classées par ordre d’importance pour le membre concerné. En italique sont (...)
  • 10 Le secteur d’activité apparaît ici pour BA3 mais il s’agit en réalité de son propre secteur d’activ (...)

Membre concerné

L'identification sociale9

Membre du CA

Rôle d’apporteur de ressources ou de monitoring

BA1 "L’initiateur"

Le secteur d’activité

Les entrepreneurs

Apport de ressources

BA2 "Le monsieur US"

Les entrepreneurs

Le secteur d’activité

L'actionnaire

Oui

Apport de ressources

Monitoring

BA3 "Le go between ou la Vigie"

Les entrepreneurs

L'actionnaire

L'administrateur

Le secteur d’activité10

Oui

Apport de ressources

Monitoring

Le "BA4 dormant" ou "suiveur"

L'actionnaire

Apport de ressources

Monitoring

C1 " Le lead investor"

Le secteur d’activité

L'actionnaire

Les entrepreneurs

L'administrateur

Oui

Apport de ressources

Monitoring

C2 "leVC aux deux visages"

L'actionnaire

Le secteur d’activité

Les entrepreneurs

L'administrateur

Oui

Apport de ressources

Monitoring

C3 "Le VC observateur"

L'actionnaire

Le secteur d’activité

Apport de ressources

Monitoring

ID Le « Monsieur Métier » administrateur indépendant

Les entrepreneurs

Le secteur d’activité

L'actionnaire

Oui

Apport de ressources

Monitoring

36À l’exception de BA4 qui ne s’identifie qu’à l’actionnaire, tous s’identifient à au moins deux identités parmi les quatre évoquées, même si la hiérarchie dans ces identités multiples est propre à chacun en termes d’importance. Ces résultats confortent, pour la gouvernance entrepreneuriale, l’idée d’Hillman et al (2008) d’une identification multiple des administrateurs. Un second élément est que tous ces administrateurs potentiels jouent avant tout un rôle d’apporteur de ressources, ce rôle étant combiné pour certains avec des rôles de monitoring (i.e C1, C2, BA3), corroborant l’idée défendue par Zang et al. (2011) et Wirtz, (2011) selon laquelle en situation de gouvernance naissante, la balance surveillance-apport de ressources penche vers ce second rôle. Au sein d’EBV, il a été confirmé que l’expérience entrepreneuriale était un « critère important lors de la composition du tour de table », et ce au-delà de l’apport en capital. Il n’y a donc pas de stricte séparation en matière de rôles entre les BA et les VC comme l’appartenance aux groupes théoriques et la diversité de surface auraient pu le suggérer, et cela semble lié notamment à la présence d’une identification multiple. Le troisième élément à noter est que c’est une identification multiple à l’actionnaire, aux entrepreneurs et au secteur d’activité qui semblent conditionner l’appartenance au conseil.

37Enfin, on peut noter que les investisseurs jouent tous un rôle et souvent le double rôle d’apporteurs de ressources et de monitoring, qu’ils siègent dans le conseil ou qu’ils n’y siègent pas, ce qui suggère l’existence de rôles plus informels au-delà de ceux au sein du CA.

38Les VC (C1 et C2) et BA (BA2 et BA3) qui sont les investisseurs ayant les plus grandes parts du capital d’EBV, donc les plus préoccupés par leurs intérêts financiers, et qui ont l’identification à l’actionnaire la plus forte, siègent dans le conseil. Il semble donc bien qu’il y ait un lien positif entre la préoccupation en matière d’intérêts financiers, l’identification à l’actionnaire et le fait de siéger dans le conseil. Cependant, la préoccupation financière élevée de ceux qui siègent au conseil ne les pousse pas à jouer exclusivement un rôle de monitoring comme le sous-tend le modèle d’Hillman et al. (2008) ou les approches classiques de théorie de l’agence, car ils y assument surtout, dans sa phase de fonctionnement initial, un rôle d’apporteurs de ressources. En outre, il a été noté par les administrateurs que la détention de ressources entrepreneuriales (être serial entrepreneur par exemple) et fonctionnelles (en matière de développement des affaires) expliquait aussi l’entrée dans le CA. D’ailleurs, si certains investisseurs ne s’identifient qu’à l’actionnaire (BA4 et C3), ce sont des actionnaires dormants qui ne siègent pas dans le conseil (ou y sont simples observateurs comme C3). Ainsi, si avoir des intérêts financiers est une condition nécessaire pour appartenir au conseil, il est possible que, dans le cas de la gouvernance naissante, cela ne soit pas suffisant, rendant aussi nécessaire la condition de détention de ressources entrepreneuriales et de développement. En outre, les membres qui ont une forte identification aux entrepreneurs (ID et BA3 notamment) jouent effectivement un grand rôle d’apporteur de ressources.

39En revanche, tous ceux qui apportent des ressources entrepreneuriales et fonctionnelles aux entrepreneurs (BA1, BA2, BA3, C1, C2, ID) ne siègent pas forcément au conseil (BA1hors conseil, par le biais de relations informelles avec E1). Ainsi, si tous ceux qui détiennent des ressources importantes les mettent au service des entrepreneurs à travers un rôle « d’apporteur de ressources », cela se réalise soit par le conseil formel (C1, C2, BA3) soit par des relations informelles à la périphérie du conseil (BA1) ou encore par les deux voies (BA2, ID).

40De même, si tous les membres du conseil ont une assez forte identification aux entrepreneurs, y compris C1 le « lead investor », tous ceux qui ont une forte identification à l’entrepreneur n’appartiennent pas, en revanche, au conseil, tel BA1. C’est d’ailleurs, parmi d’autres raisons, parce qu’il a une très forte identification à l’entrepreneur, que BA1 ne souhaite pas siéger au conseil et intervient auprès de E1 à la périphérie du conseil.

41L’identification « à l’administrateur » est faible, voire absente parmi les acteurs étudiés, y compris ID qui a été invité en tant qu’administrateur indépendant. BA2, qui appartient au conseil n’a, à l’image d’ID, aucune identification à la fonction d’administrateur en tant que telle. L’appartenance au conseil n’est pas liée à une identification à l’administrateur (tel que le serait un administrateur professionnel).

42Au total, on peut constater une identification multiple des membres du conseil formel autour de trois identités (entrepreneurs, secteur et actionnaire). L’identification multiple a bien un effet combiné et positif dans la décision de siéger dans le conseil et dans le double rôle de monitoring et d’apporteur de ressources assumé par chacun des membres du conseil qu’il soit BA ou VC ou ID. Ces processus d’identification multiple permettent en outre l’apparition de sous-groupes au sein des membres potentiels du CA, au sein desquels ils interagissent fréquemment, soit autant de points de contacts que nous avons analysés et qui permettent de résoudre le problème de la diversité des administrateurs.

43Apparition d’in-groups assumant des rôles collectifs

44 Lors du tour de table, de la composition du conseil et du fonctionnement initial de celui-ci, certains membres se « retrouvent » (selon C2) dans le rôle qu’ils tiennent effectivement au sein du CA ou à sa périphérie. Ainsi différents sous-groupes sont apparus, se substituant aux deux sous-groupes théoriques (BA d’un côté, VC de l’autre). Dans ces « in-groups » certaines formes d’identification sociale dominent. Le tableau 4 synthétise l’ensemble de ces éléments que nous détaillons ensuite.

Tableau 4 : les « in-groups » et les processus sociaux avant et pendant le fonctionnement du conseil

Au moment des premiers contacts entre investisseurs

Décision de siéger ou non dans le CA

Avant la composition Montage financier, pacte d’actionnaire et composition du CA

Routines de fonctionnement mises en place

Au sein du CA

A la périphérie du CA, de façon informelle

Sous-groupe

[BA1, C1, C2, BA2]

[C1, BA4, C3]

[C2, ID, E1, BA1]

[BA1, BA2]

[C1, C2]

[E1, ID]

[BA3, C1, C2]

Apparition d’un second sous-groupe : [C2, ID, E1].

Maintien du sous-groupe

[C1, BA3, C2] avec plus faible rôle de C2

[E1, BA1]

[E1, ID]

[E1, BA2]

Processus sociaux à l’œuvre

Sensibilisation

Légitimation du dossier

Réseautage pour constituer le tour de table

Influence quant à la sélection de l’administrateur

Répartition des rôles entre membres d’un même groupe théorique (BA ou VC)

Processus d’influence sur E1et et E2

Discussions sur des normes communes de gouvernance

Processus d’apprentissage des rôles de chacun des groupes et de BA3 et C2

Rôles clés de coordinateur entre les sous-groupes de BA3 et C2

Processus communs de validation des hypothèses de travail, de développement

Rôle assumé par le sous-groupe

Etude du dossier

Sensibilisation au dossier

Prise de contact pour tour de table

Décision de siéger ou non dans CA

Montage financier, élaboration du pacte d’actionnaires

Imposition de normes de gouvernance

Challenger les dirigeants sur leur métier ; sur les choix stratégiques et l’évolution du modèle d’affaires [C2, ID, E1]

Challenger le dirigeant sur les dimensions formelles et les règles de fonctionnement

[C1, C2, BA3]

Conseils en stratégie de développement *international hors US

[E1, BA1]

*ou US

[E1, BA2]

Identifica-tion définissant l’appartenance au sous-groupe

Identification à l’entrepreneur, au secteur d’activité ou pour [C1, BA4, C3]

à l’actionnaire

Identification à son groupe théorique BA ou VC ou E et identification à l’actionnaire du fait des intérêts financiers

Identification à l’actionnaire forte (forte préoccupation financière et part du capital importante)

Identification au métier forte

Doublée pour [C1, C2, BA3] d’une identification à l’actionnaire forte

Identification à l’entrepreneur forte

45Pendant le tour de table ce sont plusieurs in-groupes qui se mettent en place : [BA1, C1, C2 et BA2] d’une part, qui a initié le tour de table ; puis [C1, BA4, C3] et [C2, ID, E1] d’autre part, chacun faisant jouer ses réseaux. Le choix des personnes susceptibles de faire partie du tour de table et, in fine, du conseil, est apparu largement influencé par des processus sociaux tels la mise en contact des membres potentiels à travers leurs réseaux sociaux, la légitimation du dossier auprès d’eux, l’influence de la réputation de ceux qui ont « porté le dossier » (selon E1). Les relations sociales antérieures nouées et entretenues entre les différents acteurs à travers divers types de réseaux sociaux ont, en effet, considérablement influencé l’identification multiple des administrateurs et donc la composition du conseil et son fonctionnement global. C’est à travers l’association d’entrepreneurs à laquelle ils appartiennent tous que C1, BA1, et E1, E2 ont pu se connaître et discuter du dossier d’EBV avant le tour de table. C’est également à travers l’écosystème d’affaires régional auquel ils appartiennent qu’ID, C2, E1 et E2 s’étaient déjà rencontrés, C2 ayant, en outre, déjà investi dans une entreprise créée par ID. C’est également parce que BA3 et BA4, participaient au conseil d’investissement de C1 qu’ils ont pu être amenés à connaître le dossier d’EBV. BA2 et BA1 ont créé, il y a quelques années, une entreprise ensemble. Au-delà de ces réseaux d’affaires déterminants dans la sélection des investisseurs du tour de table et donc du conseil, il existe des réseaux de voisinage, amicaux et familiaux, qui sont importants : C2 et C3 sont des membres de la famille de C1 (respectivement gendre et cousin) ; ID, E1 et E2 sont amis et voisins depuis de longues années. La confiance forte entre les membres, qui repose sur l’enchevêtrement étroit de liens d’amitiés et professionnels, a été un vecteur très important de légitimation du dossier EBV. C1 et C2 endossent des rôles qui dépendent d’abord de ces réseaux personnels et de leur expérience avant d’être des VC.

46Les processus de légitimation du dossier EBV auprès des membres ont aussi fortement reposé sur des phénomènes de réputation. Ainsi c’est parce que BA1 « l’initiateur », qui a une pluri-légitimité d’entrepreneur (il est serial entrepreneur), d’investisseur (il connaît bien le monde de l’investissement et est un BA réputé dans la région) de scientifique et de chercheur (il vient d’un laboratoire de recherche scientifique), a soutenu le dossier que celui-ci a paru crédible aux yeux des autres investisseurs tant sur les plans technologique, industriel, stratégique et financier. E2 dira à propos de BA1 : « c’est quelqu’un qui est très écouté dans le monde de l’investissement par son passé, par ce qu’il a fait. Donc, quand il intervient quelque part s’il dit blanc, tout le monde va dire blanc en gros ». Il faut toutefois noter que cette forme de légitimation a dû être complétée par un investissement, même faible, de la part de BA1 dans le capital d’EBV : « Si je n’y allais pas alors que j’avais conseillé le dossier, je n’aurais pas été crédible » (BA1).

  • 11 C’est aussi sans doute parce que c’est la norme dans les tours de table de start up que différents (...)

47Par ailleurs, les managers ont « eu quelque chose à dire » dans la composition et le fonctionnement du conseil (Adams et al., 2011 ; Cannella et al., 2015) puisque ce sont E1 et E2 qui ont proposé ID leur ami, voisin et collègue dans le métier, comme nouvel entrant en tant qu’administrateur « indépendant » dans le conseil. Celui-ci y joue d’ailleurs un rôle clé puisqu’il a été pressenti comme Président du conseil11. L’ensemble de ces mécanismes suggère que la sélection des membres du conseil peut être endogène.

48Dès lors les points de contacts pendant le tour de table et la constitution de sous-groupes sont liés à certains processus sociaux (légitimation, validation du dossier…) mais aussi à une forme de capital social initial détenu par chacun avec les autres – amitié, liens familiaux, liens professionnels… Au-delà des ressources entrepreneuriales, des intérêts financiers, ce capital social initial doit donc être pris en compte dans la genèse du CA pour comprendre comment le CA peut fonctionner, malgré certains handicaps de jeunesse, de diversité et de complexité des firmes entrepreneuriales.

49 Lors du montage du dossier c’est le sous-groupe constitué de [BA3, C1, C2] qui a été le plus actif. Ses membres se retrouvent dans leur rôle de formalisation des règles, d’élaboration des statuts, de négociation avec les entrepreneurs et dans le montage juridique du dossier et du pacte d’actionnaires. L’identification à l’actionnaire ainsi que les préoccupations financières y sont fortes ; elles définissent l’appartenance à ce sous-groupe. Ce sous-groupe [C1, BA3, C2] challenge les entrepreneurs « sur les règles de gouvernance et les fondamentaux de la création et le développement de l’entreprise » (selon C1). Ces trois investisseurs [C1, C2 et BA3) ont joué un rôle clé en concevant la structure de gouvernance post-investissement. Ils ont, en effet, requis que la société soit gérée par un CEO (E1) et contrôlée par un conseil représentant les principaux actionnaires et procurant un mix de compétences complémentaires.

50 Si la décision de siéger au sein du CA reste une décision largement individuelle liée, comme on l’a vu précédemment à l’identification multiple à l’actionnaire et à l’entrepreneur, il semble qu’à ce stade se reconstituent les sous-groupes théoriques (BA ou BC) pour décider in fine qui doit rentrer : Ainsi c’est entre BA1 et BA2 que se décide le fait que ce soit BA2 qui siège ; de même entre C1 et C2 il est décidé qu’ils siègeront collectivement.

51 Dans le fonctionnement effectif du conseil, c’est le sous-groupe de [C2, ID et E1], composé de membres qui se retrouvent dans leurs préoccupations mutuelles de développement du business model et des choix stratégiques pour l’entreprise, par une identification forte au secteur d’activité et au métier, qui joue un rôle très actif (« tant que l’entreprise démarre bien » dira cependant l’un des VC). C2 et ID challengent E1 sur son métier, ses choix stratégiques et l’évolution du modèle d’affaires. On y retrouve également le rôle du sous-groupe [C1, C2 et BA3] qui continue à être vigilant sur le monitoring et à challenger les entrepreneurs sur les règles de fonctionnement.

52 D’autres binômes apparaissent à travers des relations informelles fréquentes et étroites à la périphérie du conseil, que l’on pourrait aussi dénommer sous-groupes du fait de leur importance dans le fonctionnement de l’entreprise EBV : [BA2 et E1] mais aussi [BA1 et E1] voire [E1 et ID] qui interagissent à la fois dans et à la périphérie du conseil.

53 On voit ainsi que si identification multiple il y a, le puzzle est très complexe car la force des identifications et l’apparition de sous-groupes qui se forment et se déforment, varient en fonction des étapes du processus et donc de la mission à accomplir - constituer le tour de table, décider ou non de siéger, agir au sein du conseil ou à sa périphérie.

54Au total, l’appartenance d’un membre à un « in-group » et le comportement collectif qui en résulte se définit par 1) le rôle commun que ses membres se reconnaissent y jouer « ensemble » auprès de l’équipe de direction en fonction de l’étape du processus : coordinateurs-négociateurs pour BA3, C2, versus participant pour BA2, challenger sur les dimensions stratégiques (C2, ID) versus challenger sur les points juridiques ou de contrats (BA3, C1) ; 2) par des proximités cognitives nées des compétences détenues : expertise de l’industrie ou du métier (C2, ID), expertise dans les investissements (C1, BA3) ; 3) par des proximités sociales amicales ou familiales c’est-à-dire un capital social commun ; 4) mais aussi par des facteurs plus classiques tels que les intérêts financiers et les capacités initiales de chacun. Certains administrateurs (C2 et BA3) jouent, en outre, un rôle clé. C2 est à l’intersection du groupe de ceux qui relèvent davantage des actionnaires (C2, BA3, C1) et de ceux qui relèvent davantage des entrepreneurs (C2, ID et E1). Il coordonne en outre les sous-groupes entre eux, assurant ainsi le fonctionnement global du CA, car il a une vision globale des principaux sous-groupes à l’œuvre dans le CA. BA3, que certains ont appelé la « Vigie » et que nous avons désigné comme le « go beetween » car il facilite les négociations entre les BA et les VC et entre ceux-ci et les entrepreneurs il peut aussi être considéré comme un administrateur garde-frontières. BA3 joue le rôle de négociateur, « modèle le système » (BA3), joue le rôle de vigie mais en n’intervenant pas sur les rôles des VC (la finance) ni sur celui des BA (la stratégie). Il dit de lui : « Je ne suis ni l’un (sous-entendu financier), ni l’autre (sous-entendu BA ou entrepreneur). Je suis une espèce d’animal hybride, donc, normalement, je dédramatise les situations. Je suis un lien aidant les entrepreneurs et les financiers à parler » (BA3).

55La constitution, disparition et réactivation des sous-groupes aux différentes étapes de la constitution du CA ainsi que leurs interactions sont schématisées dans les figures de l’annexe 6.

56Cet ensemble de rôles assumés collectivement par les sous-groupes dans et à la périphérie du CA, permet le fonctionnement global et efficace du CA. La socialisation des administrateurs joue donc un rôle dans le fonctionnement global du CA qui permet de surmonter les obstacles propres aux firmes entrepreneuriales : grande diversité des investisseurs, jeunesse et complexité liée à l’incertitude Cela nous amène à proposer une théorie enracinée de la constitution et du fonctionnement du CA d’une firme entrepreneuriale.

4. Discussion : Proposition d’un modèle enracine de la constitution du CA d’une firme entrepreneuriale

57Notre théorie est qu’il peut exister, y compris dans le cas extrême d’une gouvernance naissante, une combinaison de facteurs exogènes (les intérêts financiers ; les capacités et compétences initiales, le capital social), et de processus endogènes (l’identification sociale multiple des investisseurs et différents processus de socialisation), qui permettent de comprendre quels rôles jouent les membres potentiels et effectifs du CA et, par conséquent, comment cet organe parvient à se constituer et à fonctionner malgré les obstacles de grande diversité des investisseurs, de jeunesse et de complexité. Le CA est donc ainsi un système contribuant au système plus large de gouvernance (Charreaux , 1997 ; Charreaux et Wirtz, 2006) dans ces firmes entrepreneuriales, dont la dynamique et le fonctionnement, et notamment l’équilibre obtenu dans la combinaison des rôles de surveillance (pacte d’actionnaires, montage du dossier, contrôle des décisions et des résultats obtenus) et d’apporteurs de ressources (conseil en stratégie, apport de contacts) reposent, grâce aux identifications multiples, dans l’existence de sous-groupes qui interagissent dans le CA mais aussi à sa périphérie.

58L’un des capital-risqueurs (C2) évoquera ainsi « les processus de socialisation à l’œuvre (comme vecteurs de constitution et de fonctionnement du conseil), qui s’opposent aux processus de mise en œuvre des règles ou normes juridiques ». Ces processus à l’œuvre permettent d’expliquer, à travers l’appartenance aux « in-groups » et les injonctions subjectives qui en résultent (Adams et al., 2010), la subtilité du dosage entre des rôles que chacun y assume. Deux éléments relevant de ces processus nous paraissent comme des éléments fondateurs de la théorie proposée : la combinaison dans un nouveau rôle global de challenger assigné au conseil ; le rôle particulièrement actif d’administrateurs « boundary spanners » qui permettent la coordination entre les sous-groupes et le fonctionnement global du CA. La hiérarchie des rôles au sein du CA semble toutefois dépendre aussi de la situation économique de la firme.

4.1. Emergence d’une identification organisationnelle et d’un nouveau rôle pour le conseil

59Le fonctionnement initial du conseil, dans ce contexte de gouvernance naissante, semble « efficace » (selon E2, C2, BA3) : c’est un fonctionnement qui met l’accent sur quelques processus de formalisation des routines, auxquels contribue beaucoup BA3 le « go between », « mais qui laissent une large manœuvre aux entrepreneurs » (E2). Le conseil fonctionne spontanément, sans président à sa tête bien qu’ID eu été pressenti comme tel. Le conseil s’auto-régule à travers des connexions dans et autour du conseil. Il joue un rôle global de « challenger » de l’équipe de direction. C’est le rôle que les membres du conseil disent lui assigner collectivement, qu’ils assument de façon différente mais complémentaire : BA3 challenge la direction sur les règles, les fondamentaux qui poussent à la formalisation ; ID et C2 sur les dimensions métier et stratégie. C’est d’ailleurs la légitimité à pouvoir « challenger » l’équipe de direction qui définit explicitement (et officiellement) l’acceptation de l’entrée potentielle de nouveaux membres dans le conseil. Il apparaît donc l’idée d’une logique collective de rationalité, proche d’une identification organisationnelle, qui s’exprime pleinement lorsque E1 souhaite faire entrer un nouvel administrateur dans le conseil (en plus de ID) : les VC et BA3 utiliseront ensemble l’argument selon lequel l’entrant potentiel n’aura pas la capacité à « challenger » l’équipe de direction pour lui refuser l’entrée. En revanche, les connexions de BA1 avec E1 d’une part, et de BA2 avec E1 d’autre part, à la périphérie du conseil, sont moins de l’ordre du challenge que de conseils simplement apportés à E1. Challenger est donc un rôle véritablement dévolu au conseil. Ce rôle peut être entendu comme le fait de demander (sans ménagements) aux dirigeants de justifier leurs analyses et leurs décisions, voire de les contredire, en s’appuyant sur ses compétences et connaissances (issues d’expériences diverses : du secteur, de la jeune entreprise…) afin d’être certain que les meilleures décisions sont prises. Il s’agit donc d’une articulation entre les deux rôles initialement identifiés de surveillance et d’apport des ressources. Il y aurait donc un continuum de rôles des administrateurs entre surveiller, apporter des ressources ou conseils, et challenger. La hiérarchie de ces rôles et le type de sous-groupe qui les assume semblent d’ailleurs évoluer en fonction de la situation économique de l’entreprise.

4.2. L’importance de la situation économique de l’entreprise dans la hiérarchie des rôles et le type de sous-groupe qui les assume

60 C2 affirme que le groupe (C2, ID et E1) challenge la direction en matière de stratégie « tant que l’entreprise démarre bien ». Il existe, en outre, de la part de certains acteurs, et malgré le fonctionnement apaisé du conseil, une anticipation des potentiels conflits qui pourraient apparaître ou ré-apparaître entre sous-groupes théoriques si la situation d’EBV devait évoluer plus défavorablement. Alors que E1 considère que le conseil est « quand même très financier » et notamment parce que les VC et BA3 y jouent un rôle de « coordinateurs » tandis que les BA jouent uniquement le rôle de « participant », il tente de faire rentrer dans le conseil un autre administrateur indépendant dont l’identification à l’entrepreneur serait forte. Il s’agit d’une tentative de sa part de faire rentrer dans le sous-groupe « métier », un nouvel allié de ID et de lui-même pour renforcer son groupe (E1, ID, nouvel arrivant) face à des conflits potentiels avec le groupe « C1, C2, BA3 », C2 restant susceptible de reprendre son rôle strict de VC en cas de situation plus tendue pour EBV.

61Nous proposons donc qu’il existe différentes façons de combiner les rôles au sein du CA selon que la situation économique est favorable ou non, les effets relevant de l’identification sociale étant susceptibles de s’effacer derrière une situation économique défavorable. La situation économique pourrait donc avoir un effet au moins modérateur, si ce n’est médiateur, des effets relevant des phénomènes d’identification sociale sur la combinaison des rôles endossés par les administrateurs comme le suggère la figure 4.

Figure 3 : La combinaison des rôles au sein du conseil, fonction de la situation économique

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  • 12 La situation économique de l’entreprise est vue ici comme le résultat de processus endogènes (effet (...)

62On retrouverait en outre ici, une explication de la distinction proposée par Bayley et Peck (2013 : 137) entre les conseils « engagés » dans lesquels ce qui prime c’est l’allégeance au succès de la firme, et les conseils « contestés » dans lesquels les membres envisagent en revanche souvent leur rôle au sein du conseil en tant que représentant des intérêts d’un groupe en particulier. Dès lors, ce serait moins l’étape du cycle de vie de la startup qui importe dans la combinaison des rôles des administrateurs comme l’avaient suggéré Lynall et al. (2003), ; Zahra et Filatotchev (2004), Filatochev et Wright (2005) Huse et Zattoni, (2008) ou encore Zhang et al., (2011) que la situation économique de celle-ci12.

4.3. Le rôle actif des administrateurs « boundary spanners »

63 Certains des administrateurs (C2, BA3) jouent le rôle de « boundary spanners » car leur expérience passée, leur réseau et leur multiple identification les rendent plus perméables à des proximités cognitives avec des membres de sous-groupes théoriquement distincts. Les boundary spanners sont, dans la théorie de l’identification sociale, des individus davantage en interaction avec les membres des autres groupes qu’avec ceux de leur propre groupe, et qui facilitent les transactions intergroupes (Richter et al., 2006).

64L’existence de boundary spanners pourrait jouer un rôle dans la gestion des conflits entre groupes si ceux-ci devaient survenir, par exemple en cas de situation économique défavorable. Ils ont, en effet, une vision suffisamment générale des enjeux et contraintes de la gouvernance par leur appartenance, notamment, à d’autres CA d’autres firmes entrepreneuriales, voire d’une connaissance de la gouvernance de grandes firmes (C2), pour apporter une autre vision, plus riche, que celle des autres administrateurs dotés eux-mêmes certes d’une identification multiple mais aussi, semble-t-il, d’une vision plus restreinte de ces enjeux et contraintes. Ce qui pourrait être utile en cas de conflit, dans les cas de situation économique plus défavorable, voire au moment où BA et VC négocient leur sortie du capital.

65Au total, nous proposons en figure 5, un modèle enraciné de la genèse et du fonctionnement du CA d’une firme entrepreneuriale. L’annexe 5 fournit un exemple de verbatims permettant d’appuyer les éléments de ce modèle.

Figure 4 : Théorie enracinée dans la gouvernance entrepreneuriale de la genèse du CA et de son fonctionnement

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Conclusion : limites et perspectives de recherche

66L’analyse conduite ici nous permet de voir comment, malgré la diversité des investisseurs, la moindre séparation contrôle-propriété et les handicaps de jeunesse et d’incertitude forte qui caractérisent la firme entrepreneuriale, le CA de ce type de firme arrive à se constituer et à fonctionner grâce à un « puzzle » d’identifications multiples et aux actions de certains administrateurs boundary spanners qui permettent à chacun d’y jouer un rôle qui lui est propre, à certains sous-groupes d’assumer des rôles collectifs complémentaires au sein du CA mais aussi à sa périphérie, et au CA dans son ensemble se doter d’une identité organisationnelle et d’un rôle global (i.e challenger l’équipe de direction) ; Ce sont ces éléments qui permettent à cet ensemble hétérogène d'administrateurs de créer de la valeur pour l’entreprise et qui montrent, à l’instar de ce qu’évoque Bailey (2012), que le CA n’est pas qu’un ensemble de « chiens de garde », mais qu’il peut s’engager dans des processus critiques et stratégiques pour la firme tels que « challenger » les dirigeants. Nous rejoignons en cela l’idée défendue par Krause (2017) qui affirme que même en cas de séparation entre le CA et le dirigeant exécutif, le CA peut assumer, au-delà du contrôle, un rôle de collaboration avec le dirigeant.

67Le cas EBV, s’il nous permet ainsi de proposer une théorie enracinée de la genèse et du fonctionnement du CA, nous alerte également sur le rôle que peuvent jouer les processus informels, à la périphérie du conseil entre les entrepreneurs et les BA, y compris des BA membres du conseil. Certes, la question se pose de la spécificité du cas EBV. La force globale de l’identification à l’entrepreneur et la densité des réseaux sociaux dans ce cas pourraient expliquer ce poids important des processus périphériques. Cela suggère pourtant d’interroger ultérieurement l’existence de telles connexions hors conseils, susceptibles de concurrencer celles qui se développent au sein du conseil, pour isoler l’impact du fonctionnement effectif du conseil sur son efficacité.

68Il aurait été également fructueux d’étudier comment la logique d’action collective créée, par exemple en matière de challenge de la direction, évolue et s’affine au cours du temps lorsque les VC et BA commencent à envisager une sortie du capital de la firme ou lors de conflits éventuels ; il peut aussi être intéressant d’étudier en quoi ce qui se passe dans le conseil peut affecter l’attitude et comportement de ses membres eu égard à d’autres entreprises naissantes dans lesquels ils investissent ou souhaitent investir.

69Il n’y a pas de doute que l’interaction entre membres du CA peut engendrer des phénomènes d’endogénéité intertemporelle (apprentissage mutuel au cours du temps et des interactions notamment). Le cas de gouvernance naissante que nous avons étudié nous montre, toutefois, que même au moment de la constitution du CA, censé être alors être dénué de ces aspects intertemporels puisque les administrateurs ne se connaissent pas a priori, il existe déjà des phénomènes d’endogéneité, ce qui laisse penser que ces phénomènes pourraient a fortiori être d’autant plus présents dans des conseils ayant déjà fonctionné depuis quelque temps. C’est sans doute d’autres processus d’endogéneité qui sont à l’œuvre alors : connaissance partagée des points faibles de l’entreprise, effets d’apprentissages croisés des membres entre les différents conseils auxquels ils participent, sélection par les dirigeants eux-mêmes de certains administrateurs indépendants. Cet article suggère ainsi qu’il est nécessaire de tenir compte des processus endogènes qui brouillent les identités et les rôles assumés par les différents membres dans une discussion de la notion « d’indépendance » des administrateurs. Il convient d’être conscient des dangers potentiels d’éventuels comportements de collusion ou de conflits qui pourraient affecter les besoins de surveillance et d’indépendance dans le fonctionnement des conseils.

70Nos résultats montrent aussi, sur le plan des implications managériales, que les entrepreneurs et les autres acteurs clés, lors de la constitution du conseil d’une entreprise naissante, devraient veiller à ne pas raisonner exclusivement, ou excessivement, en termes de proportions liées à des groupes d’appartenance (ex ; x représentants des BA, y des VC etc…), En effet, l’appartenance initiale à ces groupes n’est pas synonyme de comportements homogènes ni forcément alignés avec les intérêts de ces groupes. De plus la capacité des administrateurs à challenger les entrepreneurs et à être, pour certains, des « administrateurs frontières » à même d’aider les divers groupes à se comprendre et à agir ensemble apparaissent clés pour la réussite de l’entreprise, et plus importants que l’appartenance à un groupe donné.

71Il est également nécessaire sur le plan méthodologique, de réviser les démarches méthodologiques des études du fonctionnement du conseil en favorisant davantage les approches qualitatives, longitudinales, permettant de développer une approche plus « située » de la gouvernance et du fonctionnement du conseil. Il convient en outre, dans les modèles, d’intégrer a minima une variable exogène dite de « capital social » des administrateurs (Oh et Bush, 2016) voire, dans l’idéal, d’isoler les effets de connexion entre les pairs et donc de renoncer à considérer que le comportement d’un administrateur peut être appréhendé par le seul comportement moyen du groupe théorique auquel il appartient. Le membre du CA est aussi un être social et à ce titre, peut entrer dans des processus d’interaction sociale et de socialisation qui peuvent brouiller ce comportement moyen. Il est donc important d’évaluer la densité des réseaux que les administrateurs entretiennent mais aussi les niveaux de transitivité des relations entre les membres. Des méthodes économétriques, telles que la méthode de Monte Carlo, pourraient être utilisées à cet effet comme le suggère Bramoullé (2009), celle-ci pouvant tenir compte de la caractéristique des réseaux sociaux. Un modèle endogène de composition, de fonctionnement initial et des rôles joués par le CA ainsi constitué pourrait répondre à l’appel récent de certains chercheurs (Cannella et al., 2015 ; Clougherty et al., 2015 ; Tihanyi et al., 2014) d’une plus grande considération théorique de l’endogénéité dans la construction même des modèles et non pas uniquement dans les techniques économétriques qui visent le plus souvent simplement à « débiaiser » les analyses.

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Bibliographie

Adams R.B., Hermalin B.E. et M.S. Weisbach (2010), « The Role of Boards of Directors in Corporate Governance: A conceptual Framework and Survey », Journal of Economic Literature, vol. 48, p. 58-107.

Adams R.B., Licht A.N. et L. Sagiv (2011), « Shareholders and Stakeholders: How do Directors decide? », Strategic Management Journal, vol. 32, p. 1331-1355.

Al Ramiah A., Hewstone M., et K. Schmid (2011), « Social Identity and Intergroup Conflict », Psychological Studies, vol. 56, n° 1, p. 44-52.

Ashforth B.E. et F. Mael (1989), « Social Identity Theory and the Organization », Academy of Management Review, vol. 14, n° 1, p. 20-39.

Bailey B.C. (2012), Decision making in the corporate Boardroom: Designing the conditions for effectiveness (Doctoral dissertation), Case Western Reserve University.

Bayley B.C et S.I. Peck (2013), « Boardroom Strategic Decision-Making Style: Understanding the Antecedents », Corporate Governance: An International Review, vol. 21, n° 2, p. 131-146.

Bertoni F., Colombo M. et A. Quas (2015), « The Patterns of Venture Capital Investment in Europe », Small Business Economics, vol. 45, n° 3, p. 543-560.

Bonnet C. et P. Wirtz (2012), « Raising Capital for Rapid Growth in Young Technology Ventures: when Business Angels and Venture Capitalists Coinvest », Venture Capital, vol. 14, n° 2-3, p. 91-110.

Bramoullé Y., Djebbari H. et B. Fortin (2009), « Identification of Peer Effects through Social Networks », Journal of Econometrics, vol. 150, n° 1, p. 41-55.

Cannella A., Jones D. et M.C. Withers (2015), « Family- versus Lone-Founder-Controlled Public Corporations: Social Identity Theory and Boards of Directors », Academy of Management Journal, vol. 58, n° 2, p. 436-459.

Carter D.A., Simkins B.J. et W.G. Simpson (2003), « Corporate Governance, Board Diversity, and Firm Value », Financial Review, vol. 38, n° 1, p. 33-53.

Cerullo B. et B. Sommer (2002), « Helping Healthcare Entrepreneurs: a Case Study of Angel Healthcare Investors », Venture Capital, vol. 4, n° 4, p. 325-330.

Charreaux G. (1997), Le gouvernement des entreprises, Corporate Governance, Théories et faits, Economica.

Charreaux G. et Wirtz P. (2006), Gouvernance des entreprises, de Nouvelles perspectives, Economica.

Clougherty J.A., Duso T. et J. Muck (2015), « Correcting for Self-selection Based Endogeneity in Management Research Review, Recommendations, and Simulations », Organizational Research Methods, p. 1-62.

Daily C. et D. Dalton (1992), « The Relationship between Governance Structure and Corporate Performance in Entrepreneurial Firms », Journal of Business Venturing, vol. 7, p. 375-386.

Daily C., Dalton D. et A. Cannella (2003), « Corporate Governance: Decades of Dialogue and Data», Academy of Management Review, vol. 28, n° 3, p. 371-382.

Dushnitsky G. et M.J. Lenox (2006), « When does Corporate Venture Capital Investment create Firm Value? », Journal of Business Venturing, vol. 21, n° 6, p. 753-772.

Eisenhardt K.M., Kahwajy J.L. et L.J. Bourgeois (1997), « How Management Teams can have a good Fight? », Harvard Business Review, vol. 75, p. 77-86.

Ellemers N., Kortekaas P. et J.W. Ouwerkerk (1999), « SelfCategorisation, Commitment to the Group and Group Selfesteem as related but distinct aspects of social Identity »., European journal of social Psychology, vol. 29, p. 371-389.

Farrel E. (1998), « Informal Venture Capital Investment in Atlantic Canada: a Representative view of ‘Angels », Report submitted to Atlantic Canada Opportunities Agency, February.

Filatotchev I. et M. Wright (2005), The Life Cycle of Corporate Governance, Edward Elgar.

Forbes D. et F. Milliken (1999), « Cognition and Corporate Governance: understanding Boards of Directors as Strategic Decision-making Groups », Academy of Management Review vol. 24, n° 3, p. 489-505.

Freear J., Solh J. et W. Wetzel (2002), « Angles on Angels: Financing technology-based Ventures – a Historical Perspective », Venture Capital, vol. 4, n° 4, p. 275-287.

Gabrielsson J. et M. Huse (2002), « The Venture Capitalist and the Board of Directors in SMEs: roles and processes », Venture Capital: An International Journal of Entrepreneurial Finance, vol. 4, n° 2, p. 125-146.

Garg S. (2013), « Venture boards: Distinctive Monitoring and Implications for Firm Performance », Academy of Management Review, vol. 38, n° 1, p. 90-108.

Garg S. et K. Eisenhardt (2016), « Unpacking the CEO-board Relationship: How Strategy-Making Happens in Entrepreneurial Firms », Academy of Management Journal, amj.2014.0599.

Gioia D.A., Price K.N., Hamilton A.L. et J.B. Thomas (2010), « Forging an Identity: An insider-outsider Study of Processes involved in the Formation of Organizational Identity », Administrative Science Quarterly, vol. 55, n° 1, p. 1-46.

Gioia D.A., Corley K.G.et A.L Hamilton (2012), « Seeking qualitative Rigor in Inductive Research Notes on the Gioia Methodology », Organizational Research Methods, vol. 16, n° 1, p. 15-31

Glaser B.G et A.L. Strauss (1967), The Discovery of Grounded Theory: Strategies for Qualitative Research, Elsevier.

Hambrick D.C. et P.A. Mason (1984), « Upper Echelons: The Organization as a Reflection of its Top Managers », Academy of Management Review, vol. 9, n° 2, p. 193-206.

Hambrick D. et L. Crozier (1985), « Stumblers and Stars in the Management of Rapid Growth », Journal of Business Venturing, vol. 1, p. 31-45.

Hambrick D., van Werder A.V. et E.J. Zajac (2008), « New Directions in Corporate Governance Research », Organization Science, vol. 19, p. 381–385.

Harrison D.A., Price K.H.et M.P. Bell (1998), « Beyond Relational Demography: Time and the Effects of Surface-and Deep-level Diversity on Work Group Cohesion », Academy of Management Journal, vol. 41, n° 1, p. 96-107.

Harrison D.A., Price K.H., Gavin J. H. et A.T. Florey (2002), « Time, Teams, and Task Performance: Changing Effects of Surface-and Deep-level Diversity on Group Functioning », Academy of Management Journal, vol. 45, n° 5, p. 1029-1045.

Henderson A.D. (1999), « Firm strategy and Age Dependence: A Contingent View of the Liabilities of Newness, Adolescence, and Obsolescence », Administrative Science Quarterly, vol. 44, n° 2, p. 281–314.

Hillman A., Nicholson G. et C. Shropshire, (2008), « Directors’ Multiple Identities, Identification, and Board Monitoring and Resource Provision », Organization Science, vol. 19, n° 3, p. 441-456.

Hogg M.A.et D.I Terry (2000), « Social Identity and Self-Categorization Processes in Organizational Contexts », Academy of Management Review, vol. 25, n° 1, p. 121-140.

Huse M. et A. Zattoni (2008), « Trust, Firm Life cycle, and actual Board Behavior: Evidence from" One of the Lads" in the Board of Three Small Firms », International Studies of Management & Organization, vol. 38, n° 3, p. 71-97.

Johnson S.G., Schnatterly K. et A.D. Hill (2013), « Board composition beyond independence: Social capital, human Capital, and Demographics », Journal of Management, 39(1), p. 232-262.

Kang H., Cheng M.et S.J. Gray (2007), « Corporate Governance and Board Composition: Diversity and Independence of Australian Boards », Corporate Governance: An International Review, vol. 15, n° 2, p. 194-207.

Kaplan S.N. et P. Strömberg (2003), « Financial Contracting Theory meets the Real World: An empirical Analysis of Venture Capital Contracts », The Review of Economic Studies, vol. 70, n° 2, p. 281-315.

Kelly P. et M. Hay (2003), « Business Angels Contracts: The Influence of Context », Venture Capital, vol. 5, n° 4, p. 287-312.

Kor Y.Y. et C. Sundaramurthy (2008), « Experience-based Human Capital and Social Capital of outside Directors », Journal of Management., Research Gate, publication/228238702.

Korschun D. (2015), « Boundary-Spanning Employees and Relationships with External Stakeholders: A Social Identity Approach », Academy of Management Review, vol. 40, n° 4, p. 611-629.

Krause R. (2017), « Being the CEO's Boss: An examination of Board Chair Orientations », Strategic Management Journal, vol. 38, n° 3, p. 697-713.

Landström H., Harirchi G et F. Aström (2012), « Entrepreneurship: Exploring the Knowledge Base », Research Policy, doi:10.1016/j.respol.2012.03.009..

Lynall M., Golden B., and A. Hillman (2003), « Board Composition from Adolescence to Maturity: a Multitheoretic View », Academy of Management Review, vol. 28, n° 3, p. 416-431.

Machold S., Huse M., Minichilli A. et M. Nordqvist (2011), « Board Leadership and Strategy Involvement in Small Firms: A team Production Approach », Corporate Governance: An International Review, vol. 19, n° 4, p. 368-383.

Mael F.A. et B.E. Ashforth (1995), « Loyal from Day One: Biodata, Organizational Identification, and Turnover among Newcomers », Personnel Psychology, vol. 48, n° 2, p. 309-333.

Manski C.F. (1993), « Identification of Endogenous Social Effects: the Reflection problem », Review of Economic Studies, vol. 60, p. 531-542.

Morrissette S. (2007), « A Profile of Angel Investors », The Journal of Private Equity, Summer, p. 52-66.

Oh Y. et C.B. Bush (2016), « Exploring the Role of Dynamic Social Capital in Collaborative Governance », Administration and Society, vol. 48, n° 2, p 21-236.

Ozcan P. et K.M. Eisenhardt (2009), « Origin of Alliance Portfolios: Entrepreneurs, Network Strategies, and Firm Performance », Academy of Management Journal, vol. 52, n° 2, p. 246-279.

Pechersky A. (2016), « Diversity in Board of Directors: Review of Diversity as a Factor to Enhance Board Performance », Studia Commercialia Bratislavensia, vol. 9, n° 33, p. 88-101.

Pye A. et A. Pettigrew (2005), « Studying Board Context, Process and Dynamics: Some Challenges for the Future », British Journal of Management, vol. 16, p. 27-38.

Richter A.W., West M.A., Van Dick R. et J.F. Dawson (2006), « Boundary Spanners' Identification, Intergroup Contact, and Effective Intergroup Relations », Academy of Management Journal, vol. 49, n° 6, p. 1252-1269.

Roccas S., Sagiv L., Schwartz S., Halevy N. et R. Eidelson (2008), « Toward a Unifying Model of Identification with Groups: Integrating Theoretical Perspectives », Personality and Social Psychological Review, vol. 12, p. 280-306.

Rosenstein J., Bruno A.V., Bygrave W.D. et N.T. Taylor (1993), « The CEO, Venture Capitalists, and the Board », Journal of Business Venturing, vol. 8, n° 2, p. 99-113.

Sahlman W.A. (1990), « The Structure and Governance of Venture-capital Organizations », Journal of Financial Economics, vol. 27, p. 473-521.

Scott S.G. (1997), « Social Identification Effects in Product and Process Development Teams », Journal of Engineering and Technology Management, vol. 14, n° 2, p. 97-127.

Scott, S.G. et V.R Lane (2000), « A stakeholder Approach to organizational Identity », Academy of Management Review, 25(1), p. 43-62.

Stinchcombe A. (1965), « Social Structure and Organizations », In J. March (Ed.), Handbook of Organizations (p 142-193), Skokie: Rand McNally & Co.

Tajfel H., Billig M.G., Bundy R.P. et C. Flament (1971), « Social Categorization and Intergroup Behaviour, European Journal of Social Psychology, vol. 1, n° 2, p. 149-178.

Tajfel H. (1982), « Social psychology of Intergroup Relations », Annual review of psychology, vol. 33, n° 1), 1-39.

Tihanyi L., Graffin, S. et G. George (2014), « Rethinking governance in management research ». Academy of Management Journal, 57(6), 1535-1543.

Torchia M., Calabrò, A. et M. Morner (2015), « Board of Directors’ Diversity, Creativity, and Cognitive Conflict: The Role of Board Members’ Interaction », International Studies of Management & Organization, 45(1), 6-24.

Vanaelst I., Clarysse B., Wright M., Lockett A., Moray N. et R. S'Jegers (2006), « Entrepreneurial Team Development in Academic Spinouts: An examination of Team Heterogeneity », Entrepreneurship Theory and Practice, vol. 30, n° 2, p. 249-271.

Van Osnabrugge M. (2000), « A Comparison of Business Angel and Venture Capitalist Investment Procedures: An Agency-Theory Based Analysis », Venture Capital, vol. 2, n° 2, p. 91-109.

Vandenbroucke E., Knockaert M et D. Ucbasaran (2014), « Outside Board Human Capital and Early Stage HighTech Firm Performance », Entrepreneurship Theory and Practice, vol. 40, n° 4, p. 759-779.

Villalonga B. et R. Amit (2006), « How do Family Ownership, Control and Management Affect Firm Value? » Journal of financial Economics, vol. 80, n° 2, p. 385-417.

Westphal J.D. et P. Khanna (2003), « Keeping Directors in Line: Social Distancing as a Control Mechanism in the Corporate Elite », Administrative Science Quarterly, vol. 48, p. 361-398.

Westphal J.D. E.J. Zajac (2013), « A behavioral Theory of Corporate Governance: Explicating the Mechanisms of Socially Situated and Socially Constituted Agency », The Academy of Management Annals, vol. 7, n° 1, p. 607-661.

Wirtz P. (2011), « The Cognitive Dimension of Corporate Governance in Fast Growing Entrepreneurial Firms », European Management Journal, vol. 29, n° 6, p. 431-447.

Wirtz P. et C. Bonnet (2015), « L'émergence de la gouvernance dans les jeunes entreprises innovantes », In Bessière V. et E. Stéphany, Le financement de l'innovation, De Boeck, p. 105-122.

Wright M., P. Westhead et J. Sohl (1998), « Editors’ Introduction: Habitual Entrepreneurs and Angel Investors », Entrepreneurship Theory and Practice, vol. 22, n° 4, p. 5-21.

Zahra S. et I. Filatotchev (2004), « Governance of the Entrepreneurial Threshold Firm: a Knowledge-based Perspective », Journal of Management Studies, vol. 41, n° 5, p. 885-897.

Zhang J., Baden-Fuller C. et J. Pool (2011), « Resolving the Tensions between Monitoring, Resourcing, and Strategizing: Structures and Processes in high Technology Venture Boards », Long Range Planning, vol. 44, p. 95-117.

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Annexe

Annexe 1 : Guides d’entretien auprès des administrateurs potentiels au cours des différentes phases de la timeline

Entretiens Entrepreneurs (phase 1)

INTRODUCTION

Pouvez-vous retracer l’histoire de l’entreprise de l’origine à aujourd’hui ? (idée, création, structuration, financements, modèle économique, principales étapes, premiers clients…)

Pouvez-vous décrire l’équipe et la répartition des rôles entre les deux co-fondateurs (et éventuellement les principaux cadres) ?

Pouvez-vous nous donner quelques indicateurs clés (CA, nombre de clients, de produits vendus, résultat…) et leur évolution au cours du temps.

LA LEVEE DE FONDS

Pour quelles raisons cherchez-vous à lever des fonds maintenant ?

De quel type sont les investisseurs pressentis (BA, VC) ? Comment les avez-vous identifiés ? A partir de quels critères les avez-vous choisis ?

Parlez-nous des contacts et des négociations avec le pool d’investisseurs (thèmes discutés, difficultés éventuelles, calendrier prévu…).

LA GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE

Les investisseurs ont-ils fait des demandes concernant la gouvernance de l’entreprise : forme juridique, composition du futur conseil d’administration… ?

Quelles sont vos attentes concernant le futur conseil d’administration et ses membres : expériences, compétences, apports ?

Entretiens Investisseurs (phase 2)

INTRODUCTION

Comment êtes-vous entrés en contact avec l’entreprise ?

LE VECU DU CAS

Racontez-nous l’histoire de cet investissement de votre point de vue

LES ACTEURS

Quels ont été les rôles des différents acteurs ?

Quelle a été la nature de vos interactions avec les ces acteurs, en particulier avec les autres investisseurs ?

L’OPPORTUNITE

Quelles sont les principales forces (value drivers) et les risques de cet investissement ?

Quand les avez-vous perçues ? Votre perception a-t-elle évolué au cours du temps ?

LES DILLIGENCES

Quelles diligences avez-vous menées, sur quels aspects, par quels moyens ?

Qu’avez-vous appris lors de ces diligences et des contacts avec les acteurs ?

LA NEGOCIATION

Quel rôle avez-vous joué dans la négociation des accords ?

Quels ont été les points difficiles dans la négociation et comment ont-ils été résolus ?

LA SUITE DE LA RELATION

Comment serez-vous informé du développement et des performances de l’entreprise ?

Allez-vous jouer un rôle actif ? Comment ceci se matérialisera-t-il (participation au CA,…) ?

VOTRE PARCOURS

Résumez votre formation et votre expérience, en particulier en tant qu’investisseur (types de dossiers, secteurs,…).

Entretiens investisseurs (phase 3)

INTRODUCTION : le VECU DU CAS (dynamique globale)

Pouvez-vous raconter votre vécu du cas EBV depuis un an (depuis la finalisation du tour de table) ?

LES ACTEURS

Avez-vous interagi avec d’autres acteurs concernant ce cas (entrepreneurs, BAs, VCs) ?

Le cas échéant, les interactions ont-elles été régulières, fréquentes, formelles, informelles ?

Le lieu d’éventuelles interactions (téléphone, face à face, conseil d’administration) ?

Qui sont les actionnaires particulièrement actifs / passifs ?

Quelle a été la nature de vos interactions avec les acteurs, en particulier avec les autres investisseurs membres ou non du CA ?

CONFLITS

Y a-t-il eu des situations conflictuelles, de quelle nature ?

APPRENTISSAGE

Les entrepreneurs ont-ils changé (dans quel sens, pourquoi) ?

Certains investisseurs ont-ils apporté un soutien actif aux entrepreneurs ?

ROLE DU CONSEIL

Quels rôles joue le conseil d’administration ? Décrivez les apports et comportements des différents membres.

Comment fonctionne-t-il concrètement (routines) et son fonctionnement a-t-il évolué au cours du temps ?

Quels sont les objets principaux des délibérations ?

LA PERFORMANCE (PERCUE)

Comment percevez-vous la performance de l’année écoulée ? Comment l’appréhendez-vous (rentabilité, croissance, autres) ?

Vos anticipations pour le moyen et long terme ?

Avez-vous révisé vos anticipations concernant les opportunités de l’entreprise ?

Annexe 2 : Le processus de collecte de données : 3 vagues d’entretiens auprès des différents informants-clés

Acteur

Qualité

Entretiens au cours des étapes du processus

Membre du CA

Action-naire d’EBV

1

2

3

Entrepreneur 1

Co-fondateur

Entrepreneur 2

Co-fondateur

Business Angel 1

BA et entrepreneur

Business Angel 2

BA et consultant

Business Angel 3

BA et entrepreneur

Business Angel 4

BA et academic/consultant

Capital risqueur 1

VC local

Capital risqueur 2

VC national

Capital risqueur 3

VC national

Administrateur indépendant

Entrepreneur et BA

Annexe 3 : Détail des personnalités, modes d’entrée dans le conseil et rôles de chacun des administrateurs potentiels : BA1, C1 ; C2, BA3 ; ID ; BA4 et C3

BA1, un « serial entrepreneur » qui connaît bien le monde de l’investissement et est doté d’une forte légitimité à la fois scientifique et financière largement reconnue par les VC, a initié le tour de table et mis en contact E1 avec C1 et C1 avec BA2 ; il est donc « l’initiateur et la caution » (Désormais BA1 « l’initiateur »). Il a investi une faible part de son capital dans EBV, uniquement pour « légitimer la validité du dossier auprès des autres investisseurs » (selon BA1). Il ne siège pas au conseil et semble avoir souhaité y être « représenté » par BA2, qu’il avait introduit pour aider l’entreprise. Il joue un rôle très actif avant et après la composition du conseil. Avant, il joue un rôle de mise en contact des investisseurs potentiels (C1, BA2) avec les entrepreneurs13, rôle qu’il a joué de façon indirecte, via C1 et en suggérant à BA2 de rentrer dans le conseil. Son rôle attendu par les investisseurs est un rôle de « caution scientifique sur la technologie employée par EBV et financière sur la qualité du dossier » (selon C1), qu’il assume parfaitement mais à la périphérie du conseil. Pour les BA notamment BA3, le rôle attendu de BA1 devrait être « représentant des actionnaires sur les aspects stratégiques dans le board ». Il apporte, en réalité, à travers ses interactions informelles avec E1, beaucoup de ressources entrepreneuriales et en matière de développement des affaires ; il conseille ainsi E1 pour le développement de filiales hors US et au sujet des contacts à nouer pour développer l’entreprise. Cependant, il ne souhaite pas siéger au conseil.

C1 joue le rôle majeur de mise en place du syndicat d’investisseurs et de composition du conseil. C’est C1 (désormais appelé le « lead investor »), qui dirige une société de capital-risque ayant pris une part importante du capital d’EBV, qui a démontré aux autres investisseurs (C3, C2, BA3, BA4) l’intérêt d’investir dans EBV et a mené les pré-négociations du deal. C1 est un professionnel du capital-risque ayant une « longue expérience dans le financement de start-ups et une connaissance fine des réseaux régionaux de financement et de l’ensemble des sources de financement » (selon C2). C1 a eu également à gérer dans son portefeuille cinq cas d’entreprises du même secteur d’activité qu’EBV, certains ayant été des succès, d’autres des échecs, ce dont C1 tire une certaine expérience personnelle pour évaluer le dossier EBV. C1 est le meilleur candidat pour conduire la formation du conseil, étant donnée la légitimité que son premier rôle lui a conféré. C2, qui est le représentant de VC2, confirmera ainsi « C’est avec lui (C1) qu’on discute ». C’est C1 qui fait le montage financier et joue un rôle clé dans l’élaboration du pacte d’actionnaires (avec C2 et BA3). Les autres parties prenantes attendaient de lui qu’il joue non seulement un rôle de monitoring dans le conseil mais aussi celui d’apporteur de ressources telles des connaissances sur les aspects financiers et juridiques et sur les arcanes de la création d’entreprise. Il jouera ce rôle attendu effectivement dans le conseil par la suite, mais de façon moins active que C2 et BA3.

C2 est le représentant d’une grande société de capital-risque indépendante (VC2). Il est spécialisé dans l’investissement dans la high tech. Il présente deux visages (désormais « VC aux deux visages »), tout comme BA3. C2 a eu à traiter, dans son histoire personnelle, des dossiers d’investissement dans des entreprises du même secteur que celui d’EBV, dont celle dirigée par l’administrateur indépendant (ID). C2 a par ailleurs pendant 12 ans travaillé pour la société de C1, dont il est le gendre, et connaît bien le monde de la création d’entreprise. E1 dira de lui « Il a un retour intéressant car il a la compétence investisseur finance, start up et depuis il comprend le business et le métier ». La société de C2 a pris selon lui « un petit ticket dans le capital d’EBV » (moins important que ceux de C1 et BA3) qu’il va augmenter après la composition du conseil, en raison de la « confiance qu’il accorde à l’équipe de direction » (selon C2) et pour des raisons d’équilibre dans son portefeuille d’investissement. C2 joue un rôle actif avant la composition du conseil, en aidant C1 et BA3 à faire le montage financier et à élaborer le pacte d’actionnaires. Il contribue alors beaucoup à la « formalisation du montage » (C2), fort de sa grande expérience en tant que représentant d’une société de capital–risque importante, à apporter de la « structuration » (avant et après la composition) (selon C2). C’est d’ailleurs ce rôle d’intervention avec les réflexes d’un financier, qui travaille avec des sociétés beaucoup plus importantes en apportant structuration et formalisation, que les autres attendent de lui (BA3, E2), mais aussi des « conseils en stratégie » (selon E2) d’où la désignation de « VC aux deux visages ». C’est bien ce rôle double (monitoring et resource-provision) que C2, très actif, va jouer dans le conseil (le plus actif avec BA3 et dans une moindre mesure C1), alors même qu’il n’y siège qu’en tant que censeur, c’est-à-dire invité permanent. Il n’a en effet pas souhaité être membre à part entière du conseil faute de temps suffisant à y consacrer.

BA3 est aussi un investisseur aux deux visages. C’est un acteur qui a d’abord investi en tant que BA, mais qui intervient aussi grâce au fonds d’investissement privé qu’il a créé récemment. Il a fait un apport en capital important, à hauteur de celui de C1 dans la société, investissement qu’il considère lui-même toutefois comme un petit investissement « pour se familiariser et voir comment cela marche dans ce secteur qu’il ne connaît pas du tout » (BA3). Serial entrepreneur dans un autre secteur, il a créé au moins deux entreprises d’importance dont l’une possédait 20 filiales étrangères. Il est membre du CA de plusieurs entreprises, dont 2 dans lesquelles il est administrateur indépendant. BA3, par cette double compétence entrepreneuriale et financière, va jouer un rôle essentiel de « go between » (désormais BA3 le « go between ») entre les BA et les VC, et entre les investisseurs et les entrepreneurs, en apportant sa compétence de négociateur lors de la structuration du montage financier. Il ne « joue pas ce rôle en revanche entre les BA » (E2). C’est le rôle de « négociateur » et de « vigie » (C2, C1) qui est d’ailleurs attendu de lui par C1 et C2 dans le conseil tandis que les entrepreneurs attendent de lui une « aide à l’international, au développement d’une start up et sur le rachat ». Il endosse effectivement un rôle clé de coordinateur, de vigie, de « rappel des règles de formalisme et des fondamentaux de la création d’entreprise » (E2). Il va aussi beaucoup « challenger » les entrepreneurs. E2 dira de lui « il pique aux fesses, au jour le jour sur tous les aspects de la vie de la société, sur tous les petits aspects qui font tilt ». En revanche il n’intervient ni dans la stratégie ni sur les modalités de financement, ni vraiment sur la filiale mais sur les fondamentaux » (selon E2).BA1, BA3, C1 et C2 sont, ensuite, les principaux acteurs dans la mise en place du conseil (même si BA1 n’y siège pas personnellement par la suite). BA3, C1 et C2 y jouent alors un rôle clé. BA2, qui entre également au conseil, y joue un rôle moins important.

BA2, mis en contact avec C1 par BA1, est un BA qui dirige par ailleurs la filiale d’une entreprise française aux USA. Doté d’une grande expertise au niveau international, il a investi dans plusieurs entreprises et avait créé avec BA1 il y a quelques années, une entreprise dans un secteur proche de celui d’EBV. Il possède une petite part du capital d’EBV. Le rôle qu’attendent de lui les entrepreneurs et les investisseurs est d’apporter au sein du conseil « son expérience à l’international et son réseau de contacts aux Etats-Unis », notamment pour aider la société à s’implanter dans ce pays, enjeu stratégique majeur pour le développement d’EBV dans les prochaines années. Alors qu’il siège régulièrement au conseil, BA2 (désormais « BA2, le monsieur US ») assume effectivement ce rôle d’apporteur de ressources en matière de développement aux USA, avant tout dans les relations informelles et les contacts mensuels qu’il a noués avec E1. Il est, en effet, assez passif dans le conseil formel et en connaît peu les membres, notamment en raison de la distance géographique : il participe aux réunions par visio-conférence depuis les USA et dit n’avoir jamais rencontré physiquement les autres membres.

L’administrateur indépendant ID est un serial entrepreneur ayant financé plusieurs entreprises dans le même secteur qu’EBV et dirige lui-même une entreprise du secteur, localisée géographiquement à côté d’EBV dont les dirigeants sont des amis proches. C2 le connaît bien car il a participé au capital de l’une de ses entreprises ; il est en outre recommandé par BA1 qui semble le connaître à travers une association d’entrepreneurs à laquelle appartiennent C1 et BA1 notamment. ID n’est pas actionnaire d’EBV et n’a pas joué de rôle clé dans le montage financier. Il a été invité au conseil par les entrepreneurs, sur recommandation de BA1 et avec le soutien de C1 et de C2. Il est attendu de lui qu’il « apporte une dimension métier aux réflexions du board » (C2). C’est en effet ID (désormais « ID l’homme métier ») qui semble le mieux connaître le métier d’EBV (avec C2 et dans une moindre mesure C1). C’est d’ailleurs le rôle qu’endosse effectivement ID dans le conseil en interaction avec C2 et E1 ; il apporte notamment son réseau de contacts, des idées, des réflexions sur le modèle de développement de l’entreprise. Il a été pressenti pour être Président du Conseil mais a refusé en raison de trop grandes responsabilités assumées par ailleurs. Il joue également un rôle essentiel hors conseil par des relations étroites et quasi quotidiennes avec les entrepreneurs, notamment E1, géographiquement et amicalement proches.

Deux autres investisseurs sont des investisseurs « dormants » (selon E1) qui ne participent pas au conseil et ne semblent pas avoir de relations informelles avec les entrepreneurs : BA4, « le BA dormant » « ou suiveur » comme l’appellera E1 ; et C3, le « VC observateur ». BA4, le « BA dormant », qui n’est pas membre du conseil, a participé au capital parce qu’il était satisfait du rôle de conseil en recrutement d’un directeur marketing qu’il avait pu jouer auprès des entrepreneurs d’EBV dans le passé. Il a été également sollicité par C1, via le comité d’investissement de celui-ci auquel BA4 participe. Son rôle attendu, et proposé par lui-même, est d’apporteur des conseils en ressources humaines aux entrepreneurs. Ce rôle n’a pas encore été sollicité par les entrepreneurs mais pourrait l’être dans le futur (selon E1). C3, le « VC dormant », a été impliqué dans le capital d’EBV par C1 ; il est par ailleurs le cousin de l’épouse de C1. Il n’a pas joué de rôle actif dans le montage financier ; il ne fait pas partie du conseil d’administration mais a demandé à assister au conseil en tant qu’« observateur » (selon E2), ce qu’il a fait dans les premières réunions.

Annexe 4 : Le tableau d’ensemble des résultats (avec les codes et leurs fréquences de citation en gras)

La dénomination

Connassances, compétences initiales

L'identification sociale avant la rencontre

Interest Financial Stakes

Rôle dans le montage financier et dans la composition du board

BA1 "L’initiateur"

Entrepreneuriales (10) Functional-business development (14) Functional-Corporate finance (2) Functional-technology development (5)

Les entrepreneurs (7) Secteur d’activité (9) L'actionnaire (0) L'administrateur (1)

Interest financial stakes (1)

Membership (50) Oui, de façon indirecte en tant qu'initiateur et en cautionnant le dossier par son regard positif et par son investissement faible dans le capital

BA2 "Le monsieur US"

Entrepreneuriales (14) Functional-business development (21) Functional-Corporate finance (3) Functional-technology development (3)

Les entrepreneurs (8) Secteur d’activité (6) L'actionnaire (5) L'administrateur (0)

Interest financial stakes (4)

Membership (23) Uniquement parce qu'il représente BA1 dans le conseil

BA3 "Le go between ou la Vigie"

Entrepreneuriales (21) Functional-business development (9) Functional-Corporate finance (6) Functional-technology development (1)

Les entrepreneurs (28)

Le secteur d’activité (comme industrie) (19) L'actionnaire (11) L'administrateur (2)

Interest financial stakes (6))

Membership (38) Oui, très actif en travaillant avec C1 et C2 au pacte d’actionnaire notamment, joue le rôle de négociateur entre BA et VC et entre VC et E1etE2

Le "BA4 dormant" ou "suiveur"

Entrepreneuriales (2) Functional-business development (1) Functional-Corporate finance (3) Functional-technology development (0)

Les entrepreneurs (0) Secteur d’activité(0) L'actionnaire (2) L'administrateur (0)

Interest financial stakes (1)

Membership (9) Non

C1 " Le lead investor"

Entrepreneuriales (7) Functional-business development (16) Functional-Corporate finance (18) Functional-technology development (2)

Les entrepreneurs (7) Secteur d’activité (14) L'actionnaire (9) L'administrateur (4)

Interest financial stakes (16)

Membership (62) Oui, rôle majeur dans le deal, le tour de table et le montage financier

C2 "leVC aux deux visages"

Entrepreneuriales (4) Functional-business development (16) Functional-Corporate finance (19) Functional-technology development (2)

Les entrepreneurs (4) Secteur d’activité (12) L'actionnaire (17) L'administrateur (1)

Interest financial stakes (17)

Membership (39) Oui, rôle actif dans le montage financier avec C1 et BA3 mais moins que C1

C3 "Le VC observateur"

Entrepreneuriales (1) Functional-business development (2) Functional-Corporate finance (2) Functional-technology development (0)

Les entrepreneurs (0) Secteur d’activité (1) L'actionnaire (2) L'administrateur (0)

Interest financial stakes (1)

Membership (7) Non

ID Le « Monsieur Métier » administrateur indépendant

Entrepreneuriales (12) Functional-business development (15) Functional-Corporate finance (2) Functional-technology development (2)

Les entrepreneurs (11) Le secteur d’activité (9) L'actionnaire (3) L'administrateur (0) Existence d'un sous-groupe déjà formé ID, E1, E2

Interest financial stakes (0)

Membership (18) Non mais par sa présence au conseil participe

La dénomination

Nouvelle identification au moment du tour de table et du montage financier et lors de l'entrée dans le board

Rôle dans routines Conseil formel

Processus informels hors routines

Nature des connaissances apportées globalement

BA1 "L’initiateur"

Pas de changement

Non

Oui

Routines (18)

Monitoring (0) Resources-provision (35)

BA2 "Le monsieur US"

Non pas de changement comportement assez isolé dans le board (participe par visio des USA)

Oui, mais passif d’information

Routines (24) Oui, très actif, rôle dans le conseil à l’internationalisation aux USA

Monitoring (8) Resources-provision (40)

BA3 "Le go between ou la Vigie"

Création d'un sous-groupe avec C1 et C2 (les financiers") jouant un rôle actif dans le montage financier et le pacte d'actionnaires, sert surtout de négociateur et de go-between dans les négociations avec les entrepreneurs et les autres BA

Routines (21) Oui, très actif en poussant à la formalisation des processus de fonctionnement, en challengeant les entrepreneurs

Non

Monitoring (17) Resources-provision (36)

Le "BA4 dormant" ou "suiveur"

Non

Routines (3) Non

Non, sauf rôle RH attendu par les entrepreneurs plus tard

Monitoring (1 Resources-provision (10)

C1 " Le lead investor"

Création d'un sous-groupe avec C2 (les financiers") voire BA3 Joue un rôle actif dans le montage financier et le pacte d'actionnaires Rôle clé dans le montage juridique du dossier et des règles dans le pacte d'actionnaire Rôle attendu par les entrepreneurs apporter des connaissances sur la création et le financement dans le board

Oui mais moins actif que C2 ou BA3, rôle dans la création d’entreprise, les aspects juridiques et les contrats

Non

Monitoring (16) Resources-provision (31) (surtout corporate finance et expérience des échecs passés dans le secteur)

C2 "leVC aux deux visages"

Création d'un sous-groupe avec C1 (les financiers") voire BA3 Joue un rôle actif dans le montage financier et le pacte d'actionnaire

Oui, très actif malgré rôle de censeur notamment dans le conseil en business devlpt

Routines (4) Non

Monitoring (15) Resources-provision (22)

C3 "Le VC observateur"

Non investissement purement financier et dormant

Passif, simple observateur

Routines (3) non

Monitoring (4) Resources-provision (5)

ID Le « Monsieur Métier » administrateur indépendant

Sous-groupe ID, E1 informel pour discuter de la stratégie

Oui, très actif avec légitimité forte (préssenti Président du conseil)

Routines (24) Constitue un sous-groupe avec C2 et E1 pour discuter stratégie et métier Oui, rôle très actif en matière de conseil en stratégie, aide au développement du modèle d’affaires

Monitoring (2) Resources-provision (29)

Annexe 5 : Verbatims appuyant le modèle enraciné

Intérêts financiers et identification sociale

C2 

Et ça c’est aussi un des éléments qui est déterminant parce que, certes on est des investisseurs dans la technologie mais notre objectif est de...à terme de gagner de l’argent (C2).

Capital social et identification sociale

 ID

Moi, je suis un créateur d’entreprise, j’en ai créé une quinzaine, toutes dans la haute technologie. Donc, c’est un peu par hasard que j’ai rencontré E1. En fait, à l’époque, j’avais une entreprise qui était en dessous de la leur : physiquement, ils étaient au premier et j’étais au rez-de-chaussée. C'est comme cela que j’ai rencontré à la fois la proximité géographique de mon entreprise et à la fois le fait que je sois un investisseur business angel qui a créé et vendu une quinzaine de boîtes aujourd'hui.

Identification multiple

C2

c’est C2 puisque lui-même a suivi aussi des boîtes dans le secteur – il en sait largement autant que moi là-dessus sinon plus –

BA2


Oui, je suis une sorte de référence naturelle pour E1. Je ne peux pas toujours répondre à ces questions, mais quand il en a, c’est toujours plus rapide me skyper que de lire la documentation, les machins. Il me demande si j’ai des choses dans ce domaine. Si je n’ai pas, je n’ai pas, mais si j’ai, c’est plus rapide pour lui. Effectivement, j’ai une vision biaisée de ces choses-là parce que je suis plus intéressé par la technologie, la stratégie que par les chiffres (BA2)

Capital social et interactions sociales

 

En ce qui concerne les investisseurs, en fait, quand E1 et E2 cherchaient des fonds, je leur ai fait rencontré le fonds qui me fait confiance depuis longtemps puisque je leur ai fait gagner un paquet d’argent dans une autre société dans laquelle ils étaient et où j’étais aussi. C’est comme cela que, côté investisseur, je leur ai amené un peu de mes connaissances en leur faisant rencontrer pour la première fois VC1 et VC2 ont des liensx très forts puisque la personne qui s’occupe chez VC2 de ce sujet est un ancien de VC1 C’est comme cela que, petit à petit, ils ont bouclé leur tour.

Rôles des administrateurs boundary spanners

BA3

BA3 lui, finalement il est Business Angel mais aussi il gère un fond donc il est un peu en...Il est à la fois capital risqueur et Business Angel.

 

e fait d’avoir une vigie quelque part qui continue d’éclairer pour...ça peut apporter un petit peu de stabilité, ça peut aussi apporter accessoirement, du fait qu’il connaît les demandes des investisseurs pour les avoir subies entre-guillemets et les nécessités du chef d’entreprise et ses contraintes pour les avoir vécues, il est capable aussi d’apporter dans le Conseil de Surveillance un rôle de go between ou d’équilibrage des forces pour faire en sorte que des choix stratégiques, s’il doit y en avoir, aient été réfléchis mûrement et que les décisions qui sont prises sont équilibrées. C’est important d’avoir une forme de tierce partie plutôt que d’avoir des entreprises binomiales avec d’un côté le Directoire, de l’autre côté le Conseil de Surveillance où il n’y a que des VC et vous rentrez dans une relation qui peut devenir antagoniste et contreproductive et amener au plantage de l’entreprise.

A propos de BA3

Il s’est enrichi de managers précédents dans sa vie antérieure qui lui ont donné cette force. Donc il a une vraie, vraie capacité à faire une analyse des situations, à poser les bonnes questions, pas à apporter toujours les réponses mais donc il y a une vraie capacité de faire ce que l’on appelle du risk assessment – c’est l’évaluation du risque en fait – et donc, pour faire une bonne évaluation du risque il faut déjà faire une bonne cartographie du terrain et donc il a cette excellente capacité, y compris sur des sujets qu’il ne comprend pas techniquement, à planter les curseurs aux bons endroits pour faire une bonne évaluation du risque. Et ça, une fois qu’il a fait une bonne évaluation du risque – et déjà une des qualités exceptionnelles, il faut être analytique et synthétique là-dessus – mais ensuite, il a en plus une vraie qualité d’exécutant c'est-à-dire une capacité à être extrêmement fort dans le bluff et dans la rigueur et dans l’éthique des affaires, dans la rigueur du process, dans la gestion du temps. Ce sont des paramètres qu’il maîtrise avec brio. Non, c’est un type qui a de vraies qualités effectivement personnelles. Je pense qu’il les a largement démontrées dans sa vie antérieure

A propos de BA3


Je suis parfois Président du Conseil d’Administration, je suis...je dépasse le rôle d’administrateur. Voilà. J’ai souvent, en plus du rôle d’administrateur, le représentant des actionnaires sur les aspects stratégiques. Mais coactionnaires me font souvent grande confiance, ils sont plus dormants. (BA3)

C2

Voyez chez nous ! On a autant d’entreprises, autant de cas différents et ce qui fait finalement la valeur ajoutée de VENTURE CAPITALIST comme moi, ce n’est pas du tout le chèque qu’on peut apporter qui vient d’ailleurs de souscripteurs et non pas de ma propre poche c’est uniquement la multitude des expériences que j’ai pu connaître depuis 15 ans de financement de sociétés jeunes de technologie. Et finalement, les problèmes sont à chaque fois différents et à chaque fois vous apportent une corde de plus à votre arc pour aider l’entreprise suivante à ne pas tomber dans les mêmes chausse-trappes. Nous, c’est ce qu’on essaie d’apporter. Ça, on apporte ça. On apporte du réseau aussi quand on peut et puis, une certaine rigueur aussi – certains chefs d’entreprises nous le disent – dans la structuration des diligences de la data room, des informations qui vont être utiles pour la valorisation de la société à la sortie, une certaine maturité qui peut lui permettre, dans certains cas, d’aller en Bourse comme ça a été le cas d’une des sociétés de mon portefeuille maintenant. On a...voilà, cette relation qui se construit au départ avec le chef d’entreprise, elle est passionnante. C’est pour moi, la période de la vie de l’entreprise la plus intéressante. Une fois que le produit et que le marché sont connus et qu’on est dans une logique d’exécution d’un business croissance, il y a d’autres moteurs, il y a d’autres choses intéressantes mais l’essentiel de l’intérêt il est vraiment dans la phase initiale, dans la phase où on va réfléchir, avec les dirigeants et avec le board à la façon d’aider au mieux finalement cette entreprise là, aux mieux de nos intérêts. C2

A propos de C2

. Donc c’est dans ces moments là que le fait d’avoir un go between qui est le plus souvent un avocat dans des deal un peu plus gros, plus structurés mais qui peut être dans l’occurrence un business angel, qui a cette double compréhension du...une double vision du paradis, du coup peut jouer ce rôle un petit peu de poil à gratter quand il le faut et ou d’apaisement quand il le faut aussi

A propos de C2

Pour l’aider à réfléchir, je lui avais donné un exemple de ce que l’on a eu sur les sociétés de notre portefeuille. Voilà, là, c’est typiquement un intermédiaire qui s’appelle NIDAM qui, en l’occurrence, a pitché pour une des sociétés de notre portefeuille. Donc, il a envoyé un book assez complet où il rappelle d’abord toute l’histoire de la société, toutes les discussions de l’EPO, de la M&A, de l’analyse de la valeur, ce qu’eux apportent, etc. tu vois, par exemple, que ces gens ont fait ces dix, quinze dernières années, quasiment une opération par an dans le domaine de l’EDA. J’ai apporté cela à Ghislain pour qu’il se dise le type de support qu’il peut avoir s’il rentre dans un processus de M&A par rapport à une alternative qui est de dire : « Je mets l’option sur une personne qui fait ce process ».

Fonctionnement à la périphérie du CA -conseil

 

Ils sont exactement à un bloc l’un de l’autre donc il suffit de traverser le trottoir pour se voir (E1 et ID) ; je crois qu’il y a une cantine commune juste à côté donc au pire s’ils n’ont pas eu l’occasion de se voir le matin, ils peuvent déjeuner ensemble.
Pour BA3, pour C1, pour moi, c’est plus – je pense – au travers des boards que l’on a eu l’occasion de faire passer des messages. À d’autres occasions, entre les boards, on a eu à se parler ou à s’écrire justement sur des questions un peu structurantes que E1 nous posait par email et pour lesquelles il demandait une réponse à son board. On a interagi et agit chacun en emportant une pierre à l’édifice. (Selon C2)

Rôles dans le CA

Rôle Sous-groupe C1, C2, BA3 dans le montage du dossier

la négociation s’est faite essentiellement entre E1 bien sûr, représentant les fondateurs et C2 et moi, BA3 apportant de ça de là une couche de...d’onction pour faire... mettre l’huile dans le rouage quand il fallait dans un sens ou dans l’autre, essayer de faire finalement converger les positions. Donc on a nous, en tant que fond, des contraintes qui ne sont pas toujours...qui sont antagonistes avec celles du fondateur, clairement dans un pacte notamment. Il y a des choses qu’il faut qu’on puisse harmoniser et puis il y a aussi des discussions sur la valo tout simplement parce que des appréciations de valeurs de la société sont à un instant de raisons divergentes entre les deux parties

Rôle global du CA

De challenger

« Mais vous voulez qu’il challenge sur quoi ? » Je me suis dit alors que c’est vrai, le conseil est aussi pour challenger sur ce que l’on fait, c’est une espèce de miroir – ce que je n’avais pas forcément vu comme cela.
Encore une fois, je n’attends pas du conseil de nous aider, ce n’est pas l’hypothèse de base que je me suis donnée. On doit faire le conseil plutôt pour informer les investisseurs mais je n’attends pas d’eux qu’ils me disent la stratégie à adopter, je n’en ai pas besoin. Néanmoins, cela peut être intéressant d’utiliser ce retour-là. Cela m’a fait plus comprendre à ce niveau. Aujourd'hui, je n’ai pas toujours un retour pertinent – quoi qu’on en a eu – mais c’est plus le fait de solliciter ce retour et trouver d’autres personnes qui pourront nous l’apporter, un retour ou quelque chose qui va nous manquer sur des aspects que l’on aura identifiés. Il nous manque peut-être un retour, une expertise – je ne sais pas, je vais dire n’importe quoi – sur les aspects de propriété intellectuelle et il serait donc peut-être intéressant d’avoir quelqu'un qui a une connaissance là-dessus, qui participe au conseil pour nous challenger là-dessus. (selon E1)

Intention commune

Intention commune des parties ! Voilà, c’est le nom que je cherchais. C’est ça qui est intéressant, c’est qu’on ait défini effectivement quand même, a priori, une commune intention des objectifs ensembles, une compréhension, une capacité à se comprendre les uns les autres et après, l’histoire on verra bien effectivement comment elle se déroule.

Annexe 6 : Les interactions sociales et les sous-groupes à chaque étape de la genèse du CA

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Notes

1 Lors de ces phases ultérieures (que nous n’étudions pas) la gouvernance de la startup dépendra également, entre autres facteurs, de l’évolution de son actionnariat (introduction en bourse, rachat par une autre entreprise…).

2 Ce processus comporte à la fois une composante cognitive, car il repose sur les connaissances de l’individu sur le sous-groupe et sa capacité à se classer dans celui-ci, une composante émotionnelle en raison du processus d’attachement affectif au sous-groupe, et une composante évaluative en raison de la connotation positive ou négative attachée au fait d’y appartenir (Tafjel, 1982 ; Ellemers et al., 1999 : 372).

3 EBV est un nom fictif donné à la firme entrepreneuriale pour en conserver l’anonymat comme l’ont souhaité les personnes interrogées.

4 La diversité « de surface » est traditionnellement mesurée à travers des caractéristiques objectives et le plus souvent démographiques, (Harrison et al, 1998 ; Torchia et al, 2015 : p. 7), telles que le genre, l’âge, le degré d’indépendance (Kang et al, 2007 ; Pechersky, 2016 ; Carter et al, 2003) ou à la diversité ethnique ou culturelle ainsi que les connaissances, les expertises, la carrière des administrateurs. La « diversité en profondeur ou diversité psychologique » (Harrison et al, 1998 ; 2002 : p.1029 ; Torchia et al, 2015 : p. 6) relève de caractéristiques moins objectives ou moins aisées à observer telles que l’expérience ou le passé professionnel, les attitudes, les croyances ou la personnalité.

5 Ou problèmes dits « d’agence de second degré » (Villalonga et Amit, 2006)

6 E2, le CTO, joue un rôle mineur dans la gouvernance d’EBV.

7 Le taux de fiabilité intercodage est élevé, avec une moyenne sur tous les nœuds de codage de 94,1 % (minimum 85,0 %, maximum 98,8 %). Cela peut s’expliquer notamment par la simplicité des questions posées : appartenance au conseil, rôles et motivations d’y jouer ce rôle, rôle effectivement joué. La fiabilité est ici surtout utilisée pour témoigner de la facilité avec laquelle les deux codeurs sont parvenus à une interprétation consensuelle (Gioa et al., 2012) des données.

8 Cette grille de codage comprenait des codes relatifs à 1) l’appartenance au conseil (membership) ; 2) les motivations (intérêts financiers, détention de ressources entrepreneuriales ou fonctionnelles, identifications avec entrepreneur, avec l’industrie, avec l’actionnaire et avec l’administrateur) ; 3) les rôles attendus ou effectivement joués (monitoring vs apport de ressources) par chacun.

9 Les identifications sont classées par ordre d’importance pour le membre concerné. En italique sont indiquées les identifications sociales existantes mais très faibles.

10 Le secteur d’activité apparaît ici pour BA3 mais il s’agit en réalité de son propre secteur d’activité et pas celui de l’entreprise EBV

11 C’est aussi sans doute parce que c’est la norme dans les tours de table de start up que différents groupes d’actionnaires (entrepreneurs, VC, BA) puissent proposer des membres au CA, qu’ID entre sur proposition de E1 et donc parce que cela correspond à une pratique habituelle dans la communauté de l’investissement dans les start ups et que C2, qui le connaissait auparavant, a cautionné l’entrée d’ID dans le conseil

12 La situation économique de l’entreprise est vue ici comme le résultat de processus endogènes (effets des décisions prises par la gouvernance) et d’évènements exogènes (la conjoncture).

13 C’est la raison pour laquelle il apparaît comme ayant quand même joué un rôle dans « membership »

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Pour citer cet article

Référence électronique

Christophe Bonnet , Martine Seville et Peter Wirtz, « Genèse et fonctionnement du conseil d’administration d’une firme entrepreneuriale : le rôle des identifications sociales des administrateurs », Finance Contrôle Stratégie [En ligne], 20-3 | 2017, mis en ligne le 08 novembre 2017, consulté le 21 juillet 2018. URL : http://journals.openedition.org/fcs/1980 ; DOI : 10.4000/fcs.1980

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Auteurs

Christophe Bonnet 

Grenoble Ecole de Management

Martine Seville

Université de Lyon 2

Peter Wirtz

Université de Lyon, Université Jean Moulin, IAE Lyon Magellan

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